2021年11月12日至20日短短一周左右的时间里，已有20家A股上市公司发布独立董事辞职公告，独董辞职人数多于往常。那么，是什么引发了这场突如其来的独董“辞职潮”？这对我国上市公司独立董事制度的改革有何影响？
据澎湃新闻报道，2021年11月12日至20日短短一周左右的时间里，已有20家A股上市公司发布独立董事辞职公告，独董辞职人数多于往常。那么，是什么引发了这场突如其来的独董“辞职潮”？这就要从一桩司法宣判说起了。
2021年11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券虚假陈述责任纠纷集体诉讼案作出一审判决，责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元，原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任，13名相关责任人员按过错程度承担部分连带赔偿责任。最值得注意的是，涉案的5名康美药业独立董事也将面临上亿元的连带赔偿责任，而这些独立董事在任期间所获得的报酬每年不过10余万元，与上亿元的天价赔偿形成了鲜明对比。可见，独立董事这一职务作为“躺着就能挣钱”的美差的时代，恐怕是一去不复返了。
而康美药业案之所以能够发生，与2019年《证券法》的修订是密不可分的。2019年修订的《证券法》新设专章规定了投资者保护制度，作出了一系列相应的制度安排。其中，第95条规定了证券集体诉讼制度：“投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。”此后，最高人民法院颁布的《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》又对证券集体诉讼制度作了进一步的细化规定。正是基于这一制度的建立，康美药业案才成为可能，并成为我国首例证券集体诉讼案件，入选2021年度人民法院十大案件。
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而康美药业一案之所以引发社会广泛关注，不仅仅是因为其作为国内首例证券集体诉讼案件，为《证券法》相关规定的适用提供了范例；更是因为此案中对涉案独立董事的判决及由此带来的独立董事“辞职潮”，引发了社会对于我国上市公司独立董事制度的思考。独立董事制度系为防止公司管理层内部控制、保护公司利益而设，但长期以来，我国上市公司独立董事被调侃为“花瓶”，未能发挥其应有的作用。主要表现为独立董事缺乏独立性、部分独立董事缺乏专业知识和对公司经营进行独立判断的能力、收入相对职责而言较低、独立董事工作积极性不强等。而康美药业案的一纸判决，则将独董不“独”的问题以一种尖锐的方式呈现了出来。这是对我国上市公司独立董事制度有效性的一次拷问，也是独立董事制度改革的一次契机。要让独立董事摆脱“花瓶”的尴尬处境，发挥其应有的作用，制度改革势在必行。在未来，有必要通过全职董事制度、独立董事薪酬独立制度等机制设计，增强独立董事的独立性，为独立董事的有效运行提供制度保障。
