MEMORANDUM
备忘录私募证券投资基金管理人——拟经营私募股权投资基金业务的路径问题：已登记为私募证券投资基金管理人的主体，拟开展私募股权投资基金业务，应如何采取合规的登记备案手续？
PART.1一、同一个主体能否同时兼营私募证券投资基金业务和私募股权投资基金业务？行政法规《私募投资基金监督管理条例》第六条规定根据业务类型对私募基金管理人实施差异化管理的原则，中国证券投资基金业协会的行业规定《私募投资基金登记备案办法》第十八条第二款同样规定了对私募基金管理人实施分类管理和差异化自律管理的原则。
具体而言，《私募投资基金登记备案办法》（下称《登记备案办法》）第十九条规定，“私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，基金投资活动与私募基金管理人登记类型相一致，除另有规定外不得兼营或者变相兼营多种类型的私募基金管理业务。……”《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第四条第二款规定：“私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范围应当与管理业务类型一致。”由此可见，行业规定明确提出同一基金管理人不得兼营多种类型的私募基金管理业务，且《登记备案办法》中的“除另有规定外”的情况目前并无明确的法律法规或行业规定可对应。
对于基金管理人的兼营问题，中国证券投资基金业协会在《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》中有正面的回复：
“问：私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当如何落实专业化管理原则？
答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条，以及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则，为进一步落实私募基金管理人专业化管理原则，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。”
综上，私募基金管理人“专业化运营”“分类管理”的要求主要有三层含义：（1）私募基金管理人只能选择一类机构类型及业务类型进行登记；（2）只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；（3）同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。但是，如协会在问题解答中的回复，若确有经营多类私募基金管理业务的需要，可考虑设立独立经营的主体，另行登记为不同类型的私募基金管理人。
PART.2二、证券投资基金管理人选择关联方另行登记为股权投资基金管理人开展股权投资基金业务的合规注意事项。关于同一主体实际控制两家私募管理人的情况，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条规定：“同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。”
《登记备案办法》规定了对集团化私募的更具体合规要求，即“第十七条 同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当符合中国证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。控股股东、实际控制人应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。”以及“第十八条 同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，在保障私募基金管理人自主经营的前提下，加强对私慕基金管理人的合规监督、检查。协会根据私募基金管理人的业务开展情况、投资管理能力、内部治理情况和合规风控水平，对私募基金管理人实施分类管理和差异化自律管理。”
可见集团化私募管理人的合规包括以下几个方面：
（1）合理性，为开展不同的业务类型而设立两个私募基金管理人，属于合理的理由。
（2）必要性，即需要保证已登记的私募证券投资基金管理人在正常开展私募基金管理业务、有足量的在管基金产品、有较大规模的资产；且根据《私募基金管理人登记和基金备案承诺函》，集团化私募基金管理人的实际控制人和控股股东须承诺继续持有申请机构出资及保持实际控制不少于三年，并承诺当申请机构违规时，实际控制人及其控制的其他私募基金管理人自愿承担相应的合规连带责任和自律管理后果。
（3）持续、合规、有效展业，已登记的私募证券基金管理人应保证持续符合基金管理人的登记备案条件，拟登记的私募股权基金申请机构应达到登记备案条件：实缴资本、从业人员、经营范围、经营场所、信息报备、财务状况、诚信情况良好。
（4）独立性，即不同基金管理人之间的人员独立（主要指投研团队的独立专职）、场地独立、业务独立、财务独立。
（5）内控制度，即每个基金管理人应具备完整的内控制度，包括但不限于业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等制度。
从登记材料的角度，《私募基金管理人登记申请材料清单》“集团化新设合理性及集团各私募基金管理人合规风控安排”项要求申请机构提交材料说明以下情况：
（1）是否具备新设合理性与必要性，集团控制的私募基金管理人是否符合持续、合规、有效展业等相关要求，并说明集团控制的私募基金管理人的管理规模、运营情况、诚信情况以及集团的财务状况、诚信情况等。
（2）是否已合理区分各私募基金管理人的业务范围，并提交业务风险隔离、避免同业化竞争、 关联交易管理和防范利益冲突等内控制度安排。
（3）是否已建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，并说明在保障私募基金管理人自主经营的前提下，对私募基金管理人的合规监督、检查的具体安排。
综上，另行运用关联方申请私募股权投资基金管理人资质在登记过程中应充分说明理由、内控制度安排及风险管理体系，并可能受到协会的重点关注及严格审查。
END作者：唐子然 | 编辑：孙斯嘉
《私募投资基金监督管理条例》
“第六条 国务院证券监督管理机构根据私募基金 管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等，对私募基金管理人实施差异化监督管理，并对创业投资等股权投资、证券投资等不同类型的私募基金实施分类监督管理。”
《私募投资基金登记备案办法》
“第十八条……协会根据私募基金管理人的业务开展情况、投资管理能力、内部治理情况和合规风控水平，对私募基金管理人实施分类管理和差异化自律管理。”
