2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议并通过，将于2024年7月1日起正式实施。
此次《公司法》的修订，是自1993年《公司法》颁布以来，历经2005年第一次修订和1999年、2004年、2013年和2018年的4次修订以来，第二次大范围修订，在《公司法》的体系化 、科学化迈出了及其重要的一步，为持续优化营商环境提供更为有利的法治环境保障。
因此，《公司法》修订背景下，投资人及投资人董事的义务与责任也面临一些变化并产生利害影响，下面谈一谈几个核心影响及应对措施。
1.实缴出资期限的更改
为促进大众创业、激发创业热情，2013年的《公司法》取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例等的法定要求。但经过多年实践，市场上出现越来越多注册资本虚高、认缴期限过长的公司，投资风险、经营压力乱象丛生。2023年新《公司法》出台，限制了股东认缴期限为5年，无论是已有公司还是新设公司。
应对措施：
股权投资方在做投前调查时必须核实目标公司股东实缴、认缴金额以及出资期限，在核查过程中应当要求公司提供第三方机构出具的验资报告或专项审计报告。同时要关注非货币出资是否显著低于认缴出资，尽量优先受让以货币出资的目标股权。以此确保创始人股东出资能力，降低风险，避免面临其他股东难以如期缴纳资金而承担连带责任。
法条依据：
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
2.转让股权的责任承担
投资人的投资方式除了增资以外，还可以受让股权，受让人有可能受让到“未届期股权”或“瑕疵股权”，受让人在知道或应当知道的情况下承担连带责任。同时，投资人也可能对外出售未实缴出资股权。而新《公司法》规定，受让人如未能按期完成出资，转让人应当承担补充责任。
应对措施：
(1)避免瑕疵股权连带责任：
① 对于非货币出资的目标股权，投资人应要求评估报告、验资报告、权属证明等证明出资充足性的文件，同时要求转让人在合同中保证非货币出资的额真实性、充足性，否则要求赔偿。
② 股权受让方要核实股权转让方是否向其他股东发出书面通知函，通知函是否载明股权转让的数量、价格、支付方式和期限，如若不然，其转让股权不具合法性。
(2)如果受让“未届期股权”，受让人可以要求转让人完成实缴后再进行转让或扣除未实缴部分的出资额。
(3)避免因受让人无法完成出资而承担补充责任：
① 核实且确保受让股东的出资能力，要求受让人提供资金证明。
② 提前签订协议，要求受让股东如果没能按期出资承担相应的法律后果。
法条依据：
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第八十八条 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
3.股东出资加速到期制度
新《公司法》为了保障债权人权益，避免出现一些股东以设置较长缴纳期限而逃资的情况，确定了股东出资加速到期制度，也就是到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
应对措施：
(1)提前排查目标公司是否有难以偿清的债务，以规避提前出资的情况，降低风险。
(2)结合自己的出资能力规划出资金额及认缴期限，同时确认公司的债券发放和业务开展。
法条依据：
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
4.股东催缴失权制度
新《公司法》背景下，股东如未按期缴纳出资以致股东失权会导致失权股权转让、减资和其他股东增资等实操起来难度过大的问题。股东失权也会引起公司表决权结构的变化，甚至有可能导致公司“实控”地位发生变化。也就是说，发生股东失权情况时，公司股本结构和合规治理可能处于不稳定的状态。
应对措施：
(1)情况，需要向投资人提示风险，也要准备预备方案保证公司的控制权。
(2)股东应当合理安排资金，确保能如期出资，如果认缴资本过高，应当及时减资，避免股东资格被剥夺。
法条依据：
第四十九条第三款 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成损失承担赔偿责任。
第五十二条第一款 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
5.忠实勤勉义务
新《公司法》规定的此项义务主要是为了在董监高利益和公司利益冲突的情况下，保证公司利益，同时，董监高尽管理者责任，起到监督和执行的作用。新《公司法》背景下，董事责任加重，履职风险提高。
应对措施：
(1)建议投资人董事严格履职。投资人应督促董事严格履职，避免违反忠实勤勉义务以免承担赔偿责任。
(2)给予投资人董事免责保护及为其投董事责任险。
法条依据：
第一百八十条 董事、监事、高级管理员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董事、监事、高级管理员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，使用前两款规定。
