01

写在前面

1、碰见的鬼多了，也就不怕走夜路了。看到的上市公司的造假案例多了，也就不那么大惊小怪一惊一乍了。就像本案例，可能是公司和中介机构公关工作做得好，也可能是大家对于这种财务造假行为见怪不怪了，反正感觉市场上并没有太多的讨论和分析。2、具体到这个案例，单论造假的金额（5年18亿）在诸多上市公司造假的案例中不能排在前列，单论造假的周期（IPO报告期以及公司上市后）就算涉及欺诈发行和年报造假也不算独一档的存在。不过，要是将这两个因素综合起来看，那么这个案例也算是中国上市公司造假历史上绝对不能忽略的一个案例。3、上市公司是做建筑工程的，这个行业谁都有深有多浑，懂的自然都懂，不懂的也了解几分。这样的行业或许给公司财务造假提供了天然的条件和土壤，不过还是令人没有想到的是，公司竟然IPO报告期全部造假，上市之后继续造假，一个普普通通的中小板上市公司造假的净利润竟然有18亿，也算是小小出名了。有钱人的世界真的是不懂，有钱人有多疯狂也确实超出我们的想象。更加超出想象的是，公司IPO阶段以及上市之后，那么多人盯着，那么多机构监管着，有审计报告，有法律意见书，有持续督导报告，这不是把水搅浑了，这简直就是泥坑里自由泳了，怎么就没有人发现呢？4、从最终证监会处罚的罚款金额来看，一个是体现了新的证券法的威力，一个也体现了证监会对于这起造假案件不可容忍的态度。公司最高罚款5000万元，相关的责任人几乎是有一个算一个全部被处罚，罚款金额最低也有100万元。不止是罚款，处罚告知书一公告，公司的相关人员，包括证券事务代表纷纷离职，唯恐惹祸上身。公司同时发公告，要卖房子卖地，公司难道连交罚款的钱都没有吗，这是要买房子筹钱交罚款吗？5、投哥一直不明白，安安稳稳经营企业不好吗，好好地做一个普普通通的上市公司不好吗，为什么一定要造假呢，还玩这么大？真的很好玩吗？

02

案例分析

一、《招股说明书》存在虚假记载

2015年12月11日，奇信股份披露《深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称《招股说明书》)。奇信股份涉嫌在《招股说明书》中作虚假记载，具体情况如下：

2012年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本等方式，虚增收入总额25,591.47万元，虚增成本总额22,357.83万元，少计成本总额19,171.16万元，虚增利润总额22,404.80万元，占当期披露利润总额的127.21%。

2013年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额13,413.82万元，虚增成本总额11,766.37万元，少计成本总额23,108.93万元，少计费用365.18万元，虚增利润总额25,121.56万元，占当期披露利润总额的.96%。

2014年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额12,540.85万元，虚增成本总额10,027.80万元，少计成本总额33,968.73万元，少计费用520.92万元，虚增利润总额37,002.70万元，占当期披露利润总额的162.94%。

2015年上半年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本等方式，虚增收入总额17,628.26万元，虚增成本总额14,373.54万元，少计成本总额14,803.86万元，虚增利润总额18,058.59万元，占当期披露利润总额的157.56%。

【造假的手段都不能说稀奇，简直就是简单粗暴，根本没把IPO审核和财务核查的规则和手段看在眼里。什么虚构工程合同、虚增合同工金额、多计收入少记成本这种造假方式我们暂且不谈，我们只重点关注这个数据：2012年-2015年1-6月，公司虚增利润占披露的利润的比例分别是127.21%、.96%、162.94%和157.56%。

比例每年都超过100%了，其实也不难理解，说白了就是，在公司IPO的所有报告期内，公司的净利润不止全部是假的，并且公司本来每年都是亏损的，通过财务造假填了原来的窟窿，然后在虚构出来每年几个亿的利润，然后还光明正大的上市了，不止拿了股民的钱，也羞辱了资本市场的智商和感情。

对于资本市场的投资者来说，真是应了那句话：你这一个菜没点，我还搭一个呗？

投哥想不明白的是，2015年也有财务核查了，对于财务审核也非常严格了，就算核查深度和广度跟现在没法比，至少常规手段都用上了，这么严重的造假行为，尤其是在IPO的整个报告期内，怎么就没有发现呢？

要这么看来，最近正在调查的泽达易盛尽管也涉及到欺诈发行，报告期内的利润也几乎都是虚构的，但是至少没有填这么大的亏损窟窿，感觉这个案例的性质更加严重。】

二、上市后定期报告存在虚假记载

奇信股份上市后，涉嫌在定期报告中作虚假记载，具体情况如下：

《2015年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额43,740.72万元，虚增成本总额36,773.44万元，少计成本总额29,519.84万元，少计费用602.10万元，虚增利润总额37,089.22万元，占当期披露利润总额的179.68%。

《2016年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额28,725.74万元，虚增成本总额24,079.34万元，少计成本总额27,043.78万元，少计费用828.06万元，虚增利润总额32,518.24万元，占当期披露利润总额的203.47%。

《2017年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额2,234.28万元，虚增成本总额2,002.78万元，少计成本总额38,079.77万元，少计费用1,379.11万元，虚增利润总额39,690.38万元，占当期披露利润总额的201.35%。

《2018年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额4,332.19万元，虚增成本总额3,855.58万元，少计成本总额37,112.53万元，少计费用338.96万元，虚增利润总额37,928.10万元，占当期披露利润总额的158.94%。

《2019年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额441.57万元，虚增成本总额451.30万元，少计成本总额31,044.12万元，少计费用192.39万元，虚增利润总额31,226.78万元，占当期披露利润总额的242.64%。

我会认为，奇信股份《招股说明书》和上市后定期报告存在虚假记载的行为涉嫌违反2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十三条，2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

【公司2015年年底上市，募集资金6个亿，券商拿了4800万元的承销费，也算皆大欢喜。按理说，企业拿了这六个亿的真金白银，省着点花，按照资金寻转周转创造更大价值的原理，企业是可以慢慢把IPO造假的窟窿给补上，然后企业靠着这六个亿就可以慢慢发展起来，甚至或许可以洗白的。

企业这种通过造假上市成功，跟诈骗没有任何分别，如果说造假有瘾没人信，但是要是说诈骗上瘾也可能不好理解，如果说不劳而获让人欲罢不能，应该就符合人性也好理解了。企业造假轻松上市，躲过层层审核闯关成功心理上都有很大满足，就算造假被发现好像处罚也是不疼不痒，简直就是大风刮来的钱嘛。

或许也就是因为这样的原因，企业上市之后的造假之路不止没有收敛，并且是变本加厉，从虚构利润占披露利润的比例仍旧可以看出来，最高的时候比例达到了242%，这说明了什么，不言而喻。

为什么？为什么？如果有一天公司的实际控制人以及相关人员被抓起来了，一定要让他们交代造假的真正动机和目标是什么，真的让人真的迷惑。】

三、处罚人员及结果

对上述信息披露违法违规和在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容行为，时任董事、副董事长、董事长叶洪孝，时任董事、总裁余少雄，时任副总经理、财务总监、高级副总裁乔飞翔是直接负责的主管人员；时任监事宋雪山，时任副总裁、高级副总裁张翠兰，时任副总经理、高级副总裁、执行总裁罗卫民，时任董事会秘书何定涛，时任副总经理、执行总裁叶小金，时任副总裁朱勇珍，时任副总裁谢志攀，时任监事王晖，时任监事苏丽君，时任财务部职员伍小勇是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：

一、对江西奇信集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以5,000万元罚款；

二、对叶家豪处以1,400万元罚款；

三、对叶洪孝、余少雄、乔飞翔给予警告，并分别处以700万元罚款；

四、对宋雪山、张翠兰、罗卫民给予警告，并分别处以350万元罚款；

五、对何定涛、叶小金、朱勇珍、谢志攀、王晖、苏丽君、伍小勇给予警告，并分别处以200万元罚款；

六、对刘松给予警告，并处以100万元罚款。

七、对实际控制人终身市场禁入，其他人员10年或5年市场禁入！

【罚款和市场禁入是证监会处罚的权限，后续是不是会有刑事立案程序呢？如果这样的造假案例都没有刑事责任，真的天理不容啊。

还有，一直陪伴企业造假的中介机构该如何处罚，如何处理呢？企业有财务瑕疵、有财务造假，有业绩调整，核查手段有限，混水里摸鱼，可能核查不到位确实情有可原。这种情况，简直就是直接在旱地里裸泳，裤衩都没穿，竟然都没有发现，如果有核查的话，跟闭着眼走形式有什么分别，甚至也有合谋的可能？】

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