德恒02G20220002-00005号
致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中
本法律意见仅供公司本次差异化分红相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
证，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因
1．2022年5月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司结合公司经营情况及财务状况等因素，拟以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2．2022年7月22日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-043），2022年7月20日，公司完成回购，已实际回购公司股份4,210,900股，占公司当时总股本的比例为0.95%。
3．2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以436,790,880股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每10股分配现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利69,886,540.80元（含税）。公司回购专用证券账户的库存股不参与2023年度利润分配。
截至本法律意见出具日，公司未实施股权激励的库存股为4,210,900股。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不参与2023年度利润分配。因此，公司2023年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-011），公司拟以436,790,880股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每10股分配现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利69,886,540.80元（含税）。公司回购专用证券账户的库存股不参与2023年度利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为0%。截至2023年12月31日，公司股本总数为441,001,780股，扣除未实施股权激励的库存股4,210,900股，本次实际参与分配的股份数为436,790,880股。
根据《上海证券交易所交易规则》的规定，除权（息）参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据2023年年度股东大会决议通过的分配方案，公司按照扣除未实施股权激励的库存股后的A股股份数436,790,880股为基数进行分配，本次申请日前一交易日（2024年5月17日）的收盘价格为7.72元／股，除权（息）参考价格分别计算如下：
1．实际分派计算的除权（息）参考价格
若按照截至2023年12月31日，公司总股本441,001,780股为基数进行分配，根据2023年年度股东大会通过的权益分配方案，实际分派的现金红利为0.16元／股，实际分派的除权（息）参考价格=（7.72元/股-0.16元/股）÷1=7.56元/股；
2．虚拟分派计算的除权（息）参考价格
若按照扣除未实施股权激励的库存股后的股份数436,790,880股为基数进行分配，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（436,790,880股×0.16元/股）÷441,001,780股≈0.1585元/股，虚拟分派的除权（息）参考价格=（7.72元/股-0.1585元/股）÷1=7.5615元/股。
参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格×100%=|7.56元/股-7.5615元/股|÷7.56元/股×100%≈0.0%。
总股本441,001,780股及未实施股权激励的库存股4,210,900股不发生变更的情况下，本次差异化分红对除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论意见
分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本见证意见一式叁份，自本所加盖公章及负责人、承办
负 责 人：
沈宏山
王 威
俞紫伊
2024年5月20日
