修改《公司法》是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神、推动经济高质量发展、方便公司投融资和优化公司治理具有重要意义。
新修订的《公司法》将于2024年7月1日起施行。为更好宣传解读新《公司法》，确保法律正确有效实施、维护公司、股东、职工和债权人等利益相关者合法权益。我们分八期为大家介绍新《公司法》的主要内容。
本期为大家介绍新《公司法》股东权利保护。
我国《公司法》不存在详细列明股东权利的条款，新《公司法》第4条第2款对股东权利的主要内容作出概括性规定，即公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。有关股东的具体权利的规定散见于新《公司法》的各个不同条款，总体来看，新《公司法》对股东权利，特别是中小股东权利作出了较为完善的规定。
特别说明，本文所列股东权利主要围绕新《公司法》关于股东权利修订的内容展开，并没有穷尽股东享有的全部权利。
一、股东知情权的完善
（一）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告权
法律规定
新《公司法》第57条第1款：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
新《公司法》第110条第1款：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
【规定解读】
1.股东知情权是否可以被限制、剥夺或转让
股东知情权被普遍认为是法律赋予股东的一项固有权利，其不能由公司章程、协议或者股东会决议加以限制或者剥夺。但股东也不可将股东知情权转让于他人。
2.股东是否有权直接查阅公司董事会会议记录和监事会会议记录
由于股东有权了解公司经营的有关情况，应当保留股东查阅董事会会议记录和监事会会议记录的权利。但是，新旧《公司法》均未将董事会会议记录和监事会会议记录包括在股东的查阅范围中。董事会、监事会决议属于股东有权直接查阅的公司档案材料，但对于董事会会议记录及监事会会议记录，由于其涉及公司经营的商业秘密，一般应是被限制为有正当理由才可以查阅。
3.公司章程能否约定扩展股东知情权范围
当公司章程赋予股东的权利小于新《公司法》第57条设定的股东知情权范围时，该章程约定无效；但是，当公司章程赋予股东的知情权大于公司法规定的范围时，只要经股东自愿同意，该约定应该优于法律规定适用。
4.瑕疵出资股东的知情权
瑕疵出资股东在其未丧失公司股东身份之前，仍可行使其股东权利。即使股东出资不到位，只要其已完全具有股东资格，公司就不得以股东存在瑕疵出资为由，拒绝其行使股东知情权。
（二）查阅公司会计账簿、会计凭证权
法律规定
新《公司法》第57条第2款：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
新《公司法》第57条第3款：股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
新《公司法》第57条第4款：
新《公司法》第110条第2款：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
【规定解读】
1.股东查账权的目的要求
股东需要提交书面请求并说明目的才可以查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅目的不正当，可能损害公司合法利益的，有权拒绝提供查阅。新《公司法》将“不正当目的”的举证责任分配给了公司。
根据《公司法司法解释(四)》的规定，实践中股东存在不正当目的的情形包括以下三种：一是除公司章程另有规定或者全体股东另有约定外，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；二是股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；三是股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息，损害公司合法利益。如果股东存在其他可能损害公司合法权益的行为或主观意图，也可能被认定为存在不正当目的。
新《公司法》仅将目的限制规则适用于股东请求查阅公司会计账簿、会计凭证的情形，股东请求查阅、复制其他类型的公司文件或资料无须说明目的。
2.股东频繁地行使查账权是否应认定为具有不正当目的
实践中，股东通过行使知情权获取不当的竞争优势虽有可能，但并不常见，主要的原因是商业账簿乃至原始会计凭证等都只能部分反映公司的经营状况，与公司的实际运营、商业秘密虽有关联，但并不直接相关。在此背景下，防止股东滥用知情权主要表现为限制股东频繁地行使知情权增加公司的负担。如果股东行使知情权过于频繁，可能对公司的经营造成损害，可能会认定存在“不正当目的”。
3.股东查账权是否包含复制
新《公司法》第57条第2款关于股东对公司会计账簿、会计凭证的知情方式仅表述为“查阅”，但会计资料包括大量数据信息，如果仅允许股东查看会计账簿、会计凭证而绝对禁止其摘抄，则股东查阅权很可能会严重受限甚至落空。因此，对于新《公司法》第57条第2款所表述的“查阅”，应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄。但对于会计账簿、会计凭证的复制权新《公司法》并未赋予股东。
4.股东查账权的委托行使
5.股东查账权的主体
有限公司的股东、股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东。
新《公司法》同时规定，公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。由此可知，公司章程不得规定更高的持股比例。
原则上股东提出查阅请求时必须为公司的股东。股东知情权是一种手段性的权利，其立法目的在于辅助股东更好的行使表决权、质询权、利润分配请求权等其他股东权利。
对于主张权利的原股东是否具备查账权的主体资格，存在争议。从维护股东合法权益，查账权设置的立法目的考虑，应当赋予原股东对其持股期间公司的会计账簿、会计凭证的查阅权。
6.股东查账权的客体
股东查账权的客体为会计账簿和会计凭证，会计凭证包括记账凭证和原始凭证。
（三）股东知情权的穿越行使
法律规定
新《公司法》第57条第5款：股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
新《公司法》第110条第3款：股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
【规定解读】
1.股东知情权的穿越行使，即符合条件的股东有权查阅、复制公司全资子公司（不包括控股公司）相关材料。
2.股东知情权穿越行使的权利主体、对象范围、方式、程序等适用新《公司法》第57条、第110条关于股东知情权的有关规定。
二、与股东会有关的股东权利
（一）股东会临时会议召开的提议权
法律规定
新《公司法》第62条第2款：定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
新《公司法》第114条第3款：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
【规定解读】
1.股东提议召开股东会临时会议的条件
股东是公司的出资人，可以要求召开股东会会议，特别是当公司出现重大问题、重大事项时，但股东也不能随意要求召开股东会会议。
2.提议召开股东会临时会议的主体
有限公司为代表1/10以上表决权的股东，股份公司为单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权受限的股东）。
（二）股东会会议的召集和主持权
法律规定
新《公司法》第63条第2款：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
新《公司法》第114条第2款：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
【规定解读】
1.召集和主持股东会会议的主体
有限公司为代表1/10以上表决权的股东，股份有限公司为连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。
2.召集和主持股东会会议的前提
董事会、监事会不按照公司法或者公司章程的规定履行召集和主持股东会时，符合条件的股东才能行使。
（三）股份公司股东的临时提案权的完善
法律规定
新《公司法》第115条第2款：单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
新《公司法》第115条第3款：公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。
【规定解读】
1.临时提案权的主体及持股比例的要求
新《公司法》对现行《公司法》股东临时提案权的股东持股比例进行了调整，将原来的3%调整为1%，即单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权提出临时提案。法律同时规定，不得提高提出临时提案股东的持股比例。
2.临时提案权的提出时间
在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
3.临时提案的要求
临时提案应当有明确议题和具体决议事项，临时提案不得违反法律、法规及公司章程的规定，属于股东会职权范围。
4.董事会的审查
董事会对股东临时提案具有审查的权利，审查的内容主要为是否具有明确议题和具体决议事项，是否违反法律、行政法规及公司章程的规定，是否属于股东会职权范围。
（四）获得股东会会议召开通知的权利
法律规定
新《公司法》第64条第1款：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
新《公司法》第115条第1款：召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
【规定解读】
1.会议通知的时间
有限责任公司通知的时间为会议召开前15日，股份公司的通知时间为会议召开前20日；股份公司临时股东会会议应当于会议召开15日前通知各股东。目的是方便股东安排好时间、准备好有关材料等。
对于有限责任公司，如果公司章程或者全体股东对召开股东会会议的通知时间另有规定或约定的，按照公司章程的规定和全体股东的约定执行。
2.会议通知的对象
召开股东会会议，必须通知全体股东，不能只通知部分股东，即股东名册上记载的全部股东。
3.会议通知的内容
召开股东会会议通知的内容，应当让股东清楚地了解在什么时间、什么地点召开股东会会议，以及会议的议题和议程安排，确保股东或股东派代表参加股东会，给股东以必要的准备时间，了解并充分考虑股东会会议拟议事项，从而提高股东会会议的决策水平，保证股东有效地行使其表决权。
4.会议通知的方式
面形式，或是通过报纸、网络等媒体公告的形式，可以由公司章程作出规定。如果公司章程没有作出规定，则可以由股东会会议的召集者根据具体情况确定。
三、股东回购请求权的完善
（一）异议股东股权回购请求权
法律规定
新《公司法》第89条第1款：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
新《公司法》第89条第2款：自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
【规定解读】
1.异议股东股权回购请求权的主体资格
需要注意以下三点：（1）新《公司法》未对异议股东的持股比例、持股时间作出规定；（2）股东应该在股东会对相关事项作出决议时享有表决权；（3）这里的反对票必须是明确地提出反对票，如果仅表明有异议，但未投反对票，而是投赞成票或者弃权票；或者在股东会上投赞成票或者弃权票，嗣后又后悔，提出异议，均不属于异议股东，即主体不适格。
2.未参加股东会议并投反对票的股东是否享有股权回购请求权
对于未参加股东会会议并投反对票的股东，如果该股东并非因自身过错导致未能参加股东会会议，如未被通知参加股东会会议，自然无法通过投反对票的方式表达异议，如其知道股东会决议后明确持反对意见，则应当认定其享有股权回购请求权。
3.异议股东股权回购请求权的起诉期限
自股东会决议作出之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼。
4.合理价格的标准
可结合公司净资产、同等情况下同类公司的市场价格、公司近期的股权转让价格、类似情况的上市的股价等因素，参照评估报告、审计报告进行合理确定。
（二）非控股股东股权回购请求权
法律规定
新《公司法》第89条第3款：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
【规定解读】
1.控股股东的界定
所谓控股股东，即出资额占有限责任公司资本总额超过50%或出资额比例虽然低于50%，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
2.控股股东滥用股东权利的主要情形
结合新《公司法》第89条第1款关于异议股东股权回购请求权的规定，这里的控股股东滥用股东权利主要是指控股股东滥用表决权的情形，具体的情形公司法并未规定，需要结合具体的实际进行判断。
3.严重损害公司或者其他股东利益的认定
严重损害是指控股股东滥用股东权利的后果，使得中小股东与控股股东之间的合作基础丧失，使得单纯的损害赔偿已不足以弥补或者抵销在未来控股股东可能会对中小股东实施的侵害行为，中小股东只有通过请求公司回购其股权退出公司，才能防止损害进一步扩大。
该项制度作为公司陷入僵局时为避免公司解散的一种补救措施，损害程度可以将公司陷入僵局时对公司或者股东造成的损害作为判断标准。
4.关于回购价格的标准
可结合公司净资产、同等情况下同类公司的市场价格、公司近期的股权转让价格、类似情况的上市的股价等因素，参照评估报告、审计报告进行合理确定。
（三）母子公司简易合并中子公司股东的股权回购请求权
法律规定
新《公司法》第219条第1款：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
【规定解读】
1.简易合并中享有股权回购请求权的股东范围
指在被合并的子公司中，除持股90%以上的母公司以外的其他小股东。由于被合并的子公司未进行股东会决议，致使小股东无法通过行使异议股东回购权来保护自己的合法权益，因而该条赋予了小股东“回购请求权”。
2.简易合并中相关通知义务的主体
在母子公司简易合并中，由于被合并的子公司未进行股东会决议，其他股东缺乏对公司合并相关事项的了解渠道，故必须在合理期限内对其进行通知。一般认为，该项通知的义务主体是子公司的董事会，董事会作为合并决议的作出机构，应当对合并事项负责，也应当对股东负责，负有通知义务。
四、确立等比例减资的基本原则
法律规定
新《公司法》第224条第3款：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
【规定解读】
等比例减资是原则，非等比例减资是例外。股东的出资比例直接关乎股东享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，是股东权利的根本，对股东的影响至关重要，未经其本人同意不得擅自改变。只有在有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的情形下可以允许非等比例减资。
五、股东救济权的完善
（一）股东双重代表诉讼制度的确立
法律规定
新《公司法》第条：董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
【规定解读】
1.股东代表诉讼的扩张
新《公司法》将股东代表诉讼制度所针对的对象范围扩张至全资子公司的董事、监事及高级管理人员损害公司利益，从而构建了双重股东代表诉讼制度。能够在一定程度上维护母公司中小股东的利益，缓解母公司股东对全资子公司董监高鞭长莫及、无权过问的不利局面。
2.股东双重代表诉讼原告主体资格
有限责任公司的股东、股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，此处的公司、股东指的是母公司及提起诉讼时符合条件的母公司的股东。
3.股东双重代表诉讼的前置程序
股东提起双重代表诉讼的前置程序为：书面请求全资子公司的监事会或董事会向人民法院提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。
4.股东双重代表诉讼的适格被告
根据新《公司法》第条之规定，股东双重代表诉讼的适格被告有两类，一类是公司内部人事，具体包括但不限于董事、监事、高级管理人员、其他工作人员；另一类是公司的外部人。
5.股东双重代表诉讼的法律效果
因股东代表诉讼系以股东的名义为公司的利益提起的诉讼，因此胜诉利益归属于公司，因胜诉产生的相关费用应当由公司予以补偿原告股东。
（二）股东的直接诉权
法律规定
新《公司法》第190条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
【规定解读】
1.股东直接诉讼原告主体资格
股东提起这类直接诉讼只要具备股东身份即可，没有具体的持股时间、持股数量的限制。每一个股东都可以在董事、高级管理人员损害其自身权益时提起诉讼。
2.股东直接诉讼的事由
股东提起直接诉讼的事由，是董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害了股东的利益，该诉讼效果直接归属于股东。
3.股东权益间接受损时可否提起直接诉讼
董事、高级管理人员违反义务对股东利益造成直接损害时，股东才能提起直接诉讼；在股东利益因公司财产利益受损而间接受损时，因股东利益与公司利益并非始终一致，故此时原则上只能由公司作为原告提起损害公司利益之诉，股东仅在公司无法提起诉讼之后才有机会提起股东代表诉讼。申言之，股东权益间接受损不能提起直接诉讼。
END
2024
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