免费订阅+关注,请点击上面蓝字本公号文章已经陆续整理出版,侵权必究,点击查看👉实务好书推荐;我们对夸夸其谈毫无兴趣,只专注“有用”的实务分享!
原创声明
大股东滥用股东权利，没有违反具体的法律法规的，股东会决议不必然无效
👉作者：唐青林 李舒 张德荣
阅读提示：《公司法》第二十条规定了，股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。但是，该条规定仅是一种原则性规定，如何将其作为具有适用价值的请求权基础，则需要分析该条的立法目的、表现形式、法律逻辑，本文将通过一则案例，给大家分析《公司法》第二十条的适用逻辑。
裁判要旨《公司法》第二十条第一款、第二款属于限制股东滥用权利的原则向规定，属于不完全法条中的引用性法条，第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。因此，小股东在以大股东滥用股东权利为由，确认股东会决议无效时，需要找到大股东所违反的具体法条。
案情简介一、2013年3月28日，鑫德莱公司成立，其中，武汉供销集团占股20%，刘浩占股15%，自肖义霞占股15%，田野占股15%，席宏伟占股15%，田斌占股15%，李飞占股5%。武汉供销集团指派的肖方担任董事长及法定代表人。
二、2016年6月，鑫德莱公司因占公司股权80%的六位自然人股东合计拖欠公司4500万元欠款未还为由提起诉讼，要求各自然人股东偿还欠款。
三、2016年6月28日，除武汉供销集团外的代表80%股权的六位自然人股东向董事长肖方发出召开股东会的提议，其中一项议题是“公司起诉股东案件的诉讼问题”。肖方签收该提议后，并没有召开股东会。
四、2016年10月11日，占股80%的六位自然人股东自行召开股东会，股东会由肖方主持，决议鑫德莱公司撤销对六位自然人股东的诉讼，其中占股80%的六位自然人股东均投了赞成票，武汉供销集团投了反对票。
五、此后，武汉供销集团以六位自然人股东滥用股东权利侵犯公司利益为由，提起确认股东会决议无效之诉。本案经，武昌法院一审，认定股东会决议有效。
裁判要点公司《公司法》第二十条第一款规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的利益”；第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”；第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
从立法目的来看，该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
从法条的具体表现形式来看，该条一共分为三款。第一款可分为两个部分，分别对限制股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任作了原则性的规定；第二款规定了股东滥用股东权利造成公司或其他股东损失的赔偿责任；第三款规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任造成债权人损害的，与公司共同承担公司债务的连带责任，即通常所指“公司法人人格否认制度”的对应条款。
从法条的逻辑构成来看，第三款由于具备了基本的法律构成要件与法律效果,属于完全性法条，可以独立作为请求权的法律基础。而第一款、第二款从逻辑构成上来看，应当属于不完全法条中的引用性法条：第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。因此，第二十条第一款实际上是限制股东滥用权利的原则性规定。第二款本身作为一个处于法律总则中具有兜底性作用的法条，不但需要援引其他法条进行补充，也需要与第一款前半部分相结合来理解，以增强复合法条本身的适用功能。第三款本身具有完全性法条的特点，但是在以增强适用功能为目的的前提下，仍然需要与第一款后半部分相结合来理解与适用。
也可以通俗地理解为：公司法第二十条第一款内容与第二、三款内容应当是原则性规定与具体规定的关系，第一款前半句为限制股东滥用权利的原则性规定，第二款内容为其具体法律效果之一；第一款后半句是限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的原则性规定，第三款内容为其具体的法律效果之一。第二款（在引用其他相应法条进行补充说明的基础上）、第三款可以分别与第一款结合理解，视为复合型法条中的一个独立规范。如果仅适用第二十条第一款，仍需要去寻找实体性权利，并能够独立作为请求权基础的法条。所以，在以公司法第二十二条第一款作为法律效果的前提下，如果只是单独适用第二十条第一款，而没有援引其他条款对其的构成要件进行补充，其并不能够产生完全的适用功能。换言之，这样处理并没有找到合理的请求权法律基础。只有在正确理解了法条之间的逻辑关系，并合理、完善地构成争议案件适用的请求权法律基础，才能够正确地按照法律的相关规定确定当事人之间的权利义务关系，最终保证当事人的合法权益。据此，武汉供销直接引用该条款主张案涉股东大会决议无效，缺乏请求权法律基础。
实务经验总结常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
本则案例提示我们，若想以大股东滥用股东权利为由主张股东会决议无效，除了需要援引《公司法》第二十条以外，还需要寻找大股东滥用股东权利所作出的股东会决议所违反的具体法条，该股东会决议所侵犯的公司或股东的实体性权利。否则仅以大股东利用表决权优势作出了某种对公司或股东不利的决议即要求法院确认股东会决议无效，恐怕很难获得法院的支持。
（我国并不是判例法国家，本文的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律规定《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
法院判决以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
武汉供销主张，因股东席宏伟、田斌、田野、肖义霞、刘浩拒不偿还对鑫德莱小贷的债务，鑫德莱小贷将该五人诉至法院。六股东形成所谓股东会决议，其目的在于迫使公司撤回对五股东的诉讼、免除五股东的债务。严重损害了武汉供销和鑫德莱小贷债权人的合法权益，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，应属无效。席宏伟等人主张，股东对公司的债务是一种代偿债务，鑫德莱小贷已与五股东达成免除其代偿义务的协议，鑫德莱小贷可向原债务人追索债务，公司债权并未受到损害。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”从立法目的来看，该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。从法条的具体表现形式来看，该条一共分为三款。第一款可分为两个部分，分别对限制股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任作了原则性的规定；第二款规定了股东滥用股东权利造成公司或其他股东损失的赔偿责任；第三款规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任造成债权人损害的，与公司共同承担公司债务的连带责任，即通常所指“公司法人人格否认制度”的对应条款。从法条的逻辑构成来看，第三款由于具备了基本的法律构成要件与法律效果,属于完全性法条，可以独立作为请求权的法律基础。而第一款、第二款从逻辑构成上来看，应当属于不完全法条中的引用性法条：第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。因此，第二十条第一款实际上是限制股东滥用权利的原则性规定。第二款本身作为一个处于法律总则中具有兜底性作用的法条，不但需要援引其他法条进行补充，也需要与第一款前半部分相结合来理解，以增强复合法条本身的适用功能。第三款本身具有完全性法条的特点，但是在以增强适用功能为目的的前提下，仍然需要与第一款后半部分相结合来理解与适用。也可以通俗地理解为：公司法第二十条第一款内容与第二、三款内容应当是原则性规定与具体规定的关系，第一款前半句为限制股东滥用权利的原则性规定，第二款内容为其具体法律效果之一；第一款后半句是限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的原则性规定，第三款内容为其具体的法律效果之一。第二款（在引用其他相应法条进行补充说明的基础上）、第三款可以分别与第一款结合理解，视为复合型法条中的一个独立规范。如果仅适用第二十条第一款，仍需要去寻找实体性权利，并能够独立作为请求权基础的法条。所以，在以公司法第二十二条第一款作为法律效果的前提下，如果只是单独适用第二十条第一款，而没有援引其他条款对其的构成要件进行补充，其并不能够产生完全的适用功能。换言之，这样处理并没有找到合理的请求权法律基础。只有在正确理解了法条之间的逻辑关系，并合理、完善地构成争议案件适用的请求权法律基础，才能够正确地按照法律的相关规定确定当事人之间的权利义务关系，最终保证当事人的合法权益。据此，武汉供销直接引用该条款主张案涉股东大会决议无效，缺乏请求权法律基础。案件来源武汉市武昌区人民法院，武汉供销集团有限公司与武汉市洪山区鑫德莱小额贷款股份有限公司小额借款合同纠纷、公
新书推荐
中国法制出版社刚出版新书《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引》《中国公司印章疑难案例裁判规则解读》《公司控制权争夺战》《公司法裁判规则解读》《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导（第2版）》，扫描下图二维码或点击文末“阅读原文”，即可获得。
延伸阅读
👉最高法院:借款协议无效,为其提供担保而签订的股权转让合同的效力如何认定?
👉未经决议擅自对外签署借款或担保协议,造成公司损失,董事或高管需赔偿吗?
👉挂名法定代表人私自对外进行担保,是否对公司产生效力?
👉最高法院一带一路典型案例:对赌协议应具备何种必备条款?如何区分对赌协议及股权转让协议?
👉典型判例：章程规定了小股东的人事提名权，98%的大股东不可通过股东会决议修改章程随意剥夺,否则股东会决议无效
👉法定代表人姓名记载于公司章程，变更法定代表人需股东会代表三分之二以上表决权的股东通过才有效？
👉股东知情权是否限于现任股东?股权转让后还能查账吗?(附8个相关案例)
关于我们
理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。
是一家专注于高端商业领域
来业绩卓著，在其擅长的公司法律事务、重大民商事诉讼与仲裁、金融与执行、房地产与建设工程、土地与矿产资源、重组与破产重整、知识产权、涉企业家和公职人员刑事辩护等领域积累了丰富的经验和大量成功案例。此外，云亭所在大量的新兴业务领域，无论是研究还是实践，都一直处于法律服务的前沿。
请与我们联系
