近日，丹化科技被公司股东吉林丰成顺起诉，吉林丰成顺认为丹化科技在2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，要求丹化科技赔偿其损失1.33亿元。
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第五大股东起诉，控告定增存在虚假陈述
8月14日，丹化科技（600844.SH）披露，公司近日收到江苏省南京市中级人民法院（简称：南京中院）转来的《民事起诉书》《上市公司告知书》等相关文件。吉林丰成顺农业有限公司（以下简称：吉林丰成顺）认为公司在2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，向南京中院提起诉讼，要求公司赔偿其损失1.33亿元。本案目前处于庭前调解阶段。
丹化科技当时通过上述定增共募资17.80亿元，其中5.50亿元用于乙二醇扩能技改项目，6.50亿元用于购买金煤控股集团有限公司（以下简称：金煤控股）、上海银裕投资咨询中心（普通合伙）（以下简称：上海银裕）持有的通辽金煤化工有限公司（以下简称：通辽金煤）16.99%股权。
吉林丰成顺参与了此次非公开发行股票的认购，于2016年8月以7.48元/股的价格认购2990.36万股，共支付认购款2.24亿元，进入丹化科技前十大股东行列。截至2024年一季度末，吉林丰成顺仍是公司第五大股东。
起诉书显示，吉林丰成顺认为丹化科技在此次非公开发行股票中存在证券虚假陈述的理由主要有两点：一是定增预案对拟收购的通辽金煤股权定价缺少“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”，未对资产评估价格的合理性进行说明；二是相关估值报告等对拟收购的通辽金煤股权价值采取收益现值法进行定价，但未披露“评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明”。以上两点均违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》规定的披露要求。
此外，吉林丰成顺认为，增发预案对“乙二醇扩能技改项目”的建设期及项目进展情况、技改项目可行性分析的项目效益测算等方面的信息披露，存在虚假记载和误导性陈述。
吉林丰成顺还认为评估通辽金煤股权价值时，对“最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性”的披露也不符合上述准则的要求，并且提出丹化科技在《关于审查反馈意见的回复》中对“通辽金煤预测期收入确定依据”中作出“营业收入”“净利润”和“产量预计”的预测信息，未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示，所依据的假设明显不合理，与实际经营情况存在重大差异。
收购标的通辽金煤估值引争议
不难看出，相关争议主要集中在对募集资金收购标的通辽金煤股权的估值。
根据《非公开发行股票购买通辽金煤化工有限公司19.46%股权价值评估报告》，通辽金煤2012—2014年的净利润分别为-1.01亿元、-2.22亿元、0.61亿元。截至评估基准日2014年12月31日，通辽金煤经审计的总资产账面价值为28.27亿元，总负债为12.73亿元，股东全部权益为15.55亿元。
采用资产基础法评估后，通辽金煤总资产价值为35.24亿元，总负债为12.35亿元，股东全部权益为22.89亿元，股东全部权益增值7.34亿元，增值率为47.23%。
若采用收益法评估，则通辽金煤的股东全部权益价值为38.24亿元，评估增值22.69亿元，增值率为145.99%。
资产评估报告称，由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对通辽金煤拥有的人才优势、技术优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等不可确指无形资产对企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖通辽金煤整体资产的完全价值。并且通辽金煤经过多年的发展，已拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中形成了较强的竞争优势，其整体价值体现于通辽金煤未来预期收益，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映通辽金煤的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果38.24亿元作为通辽金煤股东全部权益价值的评估结论。
最终，根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，金煤控股、上海银裕所持通辽金煤16.99%股权评估值为6.50亿元。
丹化科技在公告中指出，公司2015年非公开发行股票项目聘请了专业中介机构，项目获得中国证监会审核通过，于2016年9月完成发行，募集资金也于2018年底前使用完毕。此外，经公司自查，该项目不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，截至目前公司也未因该项目受到过监管部门的任何处分或处罚。
丹化科技同时表示，公司目前尚无法判断本次诉讼对公司本期及期后利润的影响情况。
事实上，丹化科技2024年一季度末账面资金仅8625.70万元，1.33亿元的赔偿款无疑会给公司造成较大资金压力。
据公告，丹化科技已连续多年亏损，难以从金融机构获得足够的融资贷款。自2023年8月起，丹化科技原控股股东、现第二大股东江苏丹化集团有限责任公司累计向公司提供财务资助1.51亿元，年化利率在6.5%—7%之间，相关借款合同在各借款期限内的累计应付利息为652.27万元。
不过，丹化科技未及时履行审议和披露程序，迟至2024年4月2日才召开董事会对已发生的1.51亿元接受财务资助暨关联交易事项进行追认，并披露《接受财务资助暨关联交易公告》。2024年5月，丹化科技、时任董事会秘书成国俊、时任财务负责人蒋勇飞因该事项被上交所予以监管警示。
截至2024年8月14日，丹化科技股价报收2.40元/股。
