向有管辖权的法院提起诉讼是案件得以顺利推进的基础,股权纠纷到底应该向哪个法院起诉,需要根据不同的情况来确定。

01

双方可提前约定管辖法院

股权转让时,出让人和受让人一般会签订股权转让协议,股权代持中,名义股东和实际出资人也会签订股权代持协议,双方在签订协议时,可以对未来产生纠纷由哪个法院管辖作出约定,不过,并不是约定任何一个法院都是有效的。

依照《民事诉讼法》第三十五条的规定,合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定

如果协议双方约定的管辖法院不在上述的范围内,或者双方仅约定“如有争议可向人民法院提起诉讼”,就属于约定不明,这样的约定没有效力,应当按照法定的管辖原则确定管辖法院。

02

合同纠纷的一般管辖原则

因股权转让协议或股权代持协议等协议产生的纠纷,实际上是合同纠纷的一种,应当适用合同纠纷的管辖原则。

依照《民事诉讼法》第二十四条的规定,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

我来为大家分别介绍一下被告住所地和合同履行地如何确定。

关于被告住所地的确定,如果被告是公民,住所地就是被告的户籍所在地;如果被告是法人或者其他组织,住所地是被告的主要办事机构所在地。如果法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的,法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

那么,如何理解“合同履行地”呢?

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条的规定,合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行,当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的,由被告住所地人民法院管辖。

也就是说,在没有约定合同履行地的情况下,请求对方支付股权转让款的,应当由接收货币一方所在地为合同履行地;请求确认股东资格,并依法办理工商变更登记的,公司一般是确认股东资格、办理工商登记的义务人,因此,股东资格确认纠纷中,公司住所地也就是合同履行地。

03

法律规定的部分纠纷类型适用特殊地域管辖

《民事诉讼法》第二十七条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖;”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定:“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照《民事诉讼法》第二十七条规定确定管辖。”

04

多个法院都对同一个案件有管辖权的情况

很多时候,存在多个法院都对同一个案件有管辖权的情况,这种情况下,应当向哪个法院起诉呢?

依照《民事诉讼法》第三十六条的规定,两个以上人民法院都有管辖权的诉讼,原告可以向其中一个人民法院起诉;原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的,由最先立案的人民法院管辖。


「嘉」减法股权学堂 | 股权纠纷在哪个法院起诉

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