2021— 2024
一、新增股东失权制度新《公司法》
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
股东失权制度是在新设的五年认缴期限制度的基础上，进一步针对股东按期足额出资所增设的保障机制。根据该条规定，如果股东未按期足额缴纳出资，董事会有法定义务对出资情况进行核查，并应当以公司名义向股东发出催缴通知，否则，负有责任的董事应当承担赔偿责任。（一）股东失权制度催告程序
1.失权催告的主体：以公司名义发出书面催缴书。
2.失权催告的方式：书面方式。
3.失权催告的宽限期：不得少于六十日。
4.失权催告的法律性质：公司催告权是一种形成权，体现出强制性和单方性。公司经董事会决议向股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东就已经丧失其未缴纳出资的股权。
（二）失权股东股权的处置
新《公司法》第五十二条第二款规定，丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
基于有限公司的特征，丧失的股权公司其他股东在同等条件下享有优先购买权，若公司其他股东均不认购，则第三方可以向公司进行购买。若公司其他股东均不认购，也无第三方愿意购买，则公司也可通过减少注册资本的方式对失权股东的股权进行处置。
（三）股东失权的法律后果
1.失权股东对公司的责任承担。股东失权意味对未缴纳出资的股权，该股东不再享有该部分股权对应的权利与义务，但不能因此免除该股东因瑕疵出资而产生的违约责任。
2.失权股东对于债权人的责任承担。为了避免股东利用失权制度逃避债务损害公司债权人利益，失权股东在转让股权或公司办理减资程序之前，应在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
（四）失权股东的救济
虽然新《公司法》第52条第一款规定了自公司向股东发出失权通知之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。但在股东对失权有异议的情况下，依然有权自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼，以维护自身权利。虽然这一制度具体如何落地执行仍有待立法、司法机关进一步明确，但在法律层面上股东失权制度强化了股东的出资责任，有利于维护公司资本充足、保护债权人利益，促进社会主义市场经济的发展。第51条规定的董事会的核查职责及公司发出催缴通知均是“应当”履行的法定义务，而第52条规定的失权通知是公司经董事会决议后“可以”发出的，即：第52条未对公司是否发出失权通知作出强制性规定，公司的实际控制人或控股股东是可以自主选择在发出催缴通知后，是否进一步发出失权通知，以适用股东失权制度的。二、扩大股东知情权的范围新《公司法》
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
新《公司法》针对股东知情权作出了较大调整，主要有以下几个方面：（一）明确股东的会计凭证查阅权
新《公司法》第57条第1款、第2款增加“股东名册”、“会计凭证”作为有限责任公司股东可行使知情权的对象，解决了知情权诉讼中长期困扰股东、裁判分歧较大的难题。
长期以来，能否查阅会计凭证被认为是股东能否实质性行使知情权的重要性标志，但由于缺乏明确的法律规定，实践中裁判尺度不统一。此次修订将“会计凭证”明确列入股东可要求行使知情权的范畴，赋予了股东行使知情权的实质意义，有利于股东进一步维护自身权益，亦有利于司法裁判尺度的统一。
（二）明确股东可以要求查阅、复制公司全资子公司的相关材料
新《公司法》中有限责任公司股东知情权的范围不只是局限于公司自身，而是将范围扩大到公司的全资子公司，股东可以对全资子公司享有等同于公司的知情权，即“股东要求查阅、复制全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”
在现行立法框架下，虽然母公司享有对子公司的知情权，但母公司股东向子公司行使知情权一般无法得到支持。新《公司法》生效实施后，母公司股东将具有法律赋予的对于全资子公司的知情权，进一步扩大股东知情权范围，达到真正知情的目的。
此种权利的扩展仅仅限于公司100%控股的全资子公司，而未及于非全资子公司，此举亦充分考量了保护非全资子公司其他股东的权利。
（三）明确知情权行使方式
《公司法解释四》第十条第二款虽然对知情权的行使方式进行了规定，即“但是由于缺少高位阶法律依据，且中介机构不具有独立身份，实践中的执行效果并不理想。
确为受股东委托的受托人身份。基于此，中介机构可凭股东的有效授权委托，独立对公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证进行查阅，有利于股东知情权得到切实有效的执行。
三、新增控股股东滥用权利情形下其他股东的回购请求权新《公司法》
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
第89条是新《公司法》最重要的创新和亮点之一，是赋予有限责任公司中小股东权利保护的一大利器。该条第3款在原有异议股东回购请求权的基础上，新增控股股东如果滥用股东权利，严重损害公司或其他股东的利益的，则其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。首先，该条第3款明确此情形下股东要求退出公司，不以该股东对相关决议“投反对票”为要件，有效拓宽了中小股东权利维护的救济渠道，亦为股东之争造成的公司僵局提供了公司解散之外的全新路径。
实践中，一方面，大股东滥用权利通常导致的直接受损方为公司，因此，中小股东只能通过提起股东代表诉讼，主张大股东向公司承担赔偿责任。中小股东自身作为长期持续的间接利益受损方，无法彻底实现及时止损、及时退出公司的商业目的；另一方面，损失赔偿具体如何计算也是中小股东较难应对的问题。司法实践支持的损失赔偿额通常亦较为保守，无法对中小股东的利益起到实质性保护作用。第89条第3款创设了中小股东用于抗衡大股东滥用控制权的有力机制，这一条款必将成为中小股东向大股东施压或退出公司的重要请求权基础。四、双重股东代表诉讼制度新《公司法》
第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
新《公司法》第条第4款构建了双重股东代表诉讼制度，在母公司股东有权代表母公司起诉董监高的基础之上，增设了母公司股东可代表全资子公司起诉全资子公司董监高的权利。实践中，存在控股股东、实际控制人通过下设子公司进行实质业务运营，以规避母公司层面股东之间的权利制衡的情况，导致即便子公司董监高损害了公司利益，只要控股股东或实际控制人未控制母公司提起股东代表诉讼，母公司股东便对此束手无策。因此，第条有效填补了母公司股东无法向子公司董监高主张权利以有效抗衡控股股东、实际控制人的法律空白。虽然该修订仅将权利范围扩展至全资子公司，但仍然能够在一定程度上维护母公司中小股东的利益，缓解母公司股东对于全资子公司董监高鞭长莫及、无权过问的不利局面。对如何完成前置程序以及能否代表全资子公司对董监高之外的其他主体提起股东代表之诉进行了明确，一是股东需要提前三十日向全资子公司的监事会或者董事会发出书面请求，二是股东有权代表全资子公司对侵犯子公司利益的董监高之外的其他主体提起股东代表诉讼。实践中，可能存在控股股东、实际控制人向其控制的其他关联方转移资产、业务，损害全资子公司利益的情形，因此，母公司股东能够代表全资子公司对关联方提起股东代表诉讼，可以与控股股东、实际控制人形成有效制衡。咨询请添加
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