根据《中华人民共和国公司法》(2023年修正)（下称“新《公司法》”），公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型，中小企业多采用有限责任公司的组织形式。因小股东持股比例较小，相对处于弱势地位，股东权益更容易受到侵害，本文从保障小股东权益的角度，简要介绍新《公司法》下有限责任公司小股东在权益可能受侵害时的若干救济途径，以便于小股东更好的了解自己的权利以及在特定情形下退出公司的渠道。

一、行使知情权

根据新《公司法》第五十七条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东还可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。但是股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

有限责任公司的小股东因持股比例较小，平时一般不会过多关注公司决策情况、财务情况。如果大股东以公司亏损为由不分配利润，小股东对公司财务情况有疑问，可以考虑积极行使知情权，查阅相关会计信息，以进一步了解公司实际经营情况。

二、请求法院撤销公司决议/确认公司决议无效或不成立

公司决议作出后可能无效、不成立或可撤销。根据新《公司法》第二十五条和第二十六条的规定，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。新《公司法》进一步规定，未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销，这一规定有利于保护未收到股东会通知的股东依法保护自身权益。但需留意，新《公司法》同时规定，股东自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭，这也提醒小股东关注公司经营决策情况，权利受侵害时要及时寻求法律救济。

此外，新《公司法》第二十七条还明确了股东会、董事会决议不成立的相关情形，包括：未召开会议作出决议；会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的要求；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的要求。

根据上述相关规定，小股东如果认为公司相关决议存在无效、不成立或可撤销的情形，可以及时依法寻求法律救济以维护自身权益。

三、特殊情况下召集股东会会议的权利

股东会会议分为定期会议和临时会议。根据新《公司法》第六十二条和第六十三条，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

因此，若小股东认为公司有重大事项需要召开股东会讨论而董事会怠于履行召集股东会的职责，小股东可考虑提议召开临时股东会。若提议后董事会、监事会均不履行召集职责，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会。

四、小股东权益受损可依法提起诉讼

根据新《公司法》第一百八十八条、第一百八十九条的相关规定，董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事具有该等情形的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

此外，根据新《公司法》的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限公司的股东也可以按照上述规定直接向法院提起诉讼。新《公司法》还规定，公司的全资子公司的董监高出现上述情形或他人侵犯全资子公司的合法权益给公司造成损失的，有限公司的股东可以按照同样原则提起诉讼。

新《公司法》的上述规定，赋予小股东依法维护公司利益以间接保护股东自身利益的权利和途径，加强了小股东权益保护的可操作性。

五、公司不按决议分配利润时向法院请求分配利润

新《公司法》第二百一十二条规定，股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。若公司迟迟不分配利润，小股东可以向法院起诉请求分配利润。

根据《公司法解释四》第十四条、第十五条的规定，股东提交载明具体分配方案的股东会有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

因此，若公司股东会作出利润分配决议后未在法定期限内执行，小股东可依法采取法律行动要求分配利润；若大股东滥用股东权利不分配利润，小股东亦可考虑向法院提起诉讼要求分配利润。

六、向其他股东或第三方转让所持公司股权

新《公司法》第八十四条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

因此，若小股东想退出公司，可考虑将所持股权转让给公司其他股东或者第三方。请注意，根据新《公司法》，股东向第三方转让股权不再需要其他股东过半数同意。但在向第三方转让股权时，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

七、要求公司回购股权

新《公司法》第八十九条规定,有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

因此，若小股东对公司上述股东会决议投反对票，小股东可要求公司收购股权。若股东会决议作出之日起60日内小股东与公司不能达成股权收购协议的，可以在股东会决议作出之日起90日内向法院起诉。

八、请求解散公司

新《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

根据《公司法解释二》第一条，公司经营管理发生严重困难的情形是指：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

因此，如果公司出现上述经营管理严重困难的情形，小股东可以通过起诉解散公司的方式退出。

九、结语

随着新《公司法》的实施，有限责任公司的小股东权益保护机制得到了显著加强。面对复杂的商业环境，小股东们应充分利用法律赋予的权利，积极参与公司治理，确保自身利益不受损害。此外，小股东还应加强对公司运营情况的关注，及时了解公司的财务状况和经营决策，必要时寻求法律专业人士的意见，及时维护自身的合法权益。

关于作者

李继志 本所合伙人

业境内外重组上市、境内及跨境投资并购、私募基金业务以及跨境银行（银团）贷款等领域有丰富的经验。

王维

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