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汉庭星空（上海）酒店管理有限公司重庆分公司等与劳动争议
关键词：股权激励 关联公司 限制性股票 违法解除 劳动争议
基本案情
1年9月26日，季琦代表汉庭公司与张蓓签订《限制性股票奖励协议》，2012年7月2日，汉庭公司根据张蓓年度考核结果授予张蓓376股限制性股票。根据《限制性股票奖励协议》约定，于2014年7月2日可有50%即股能兑付为不可没收股票。但因张蓓已于2013年7月与汉庭公司终止劳动关系，依据《限制性股票奖励协议》第三条-（b）的约定：除非委员会另行确定，如果被授予者因上述第3（a）条【因工死亡或残疾时，加快终止】之外的原因导致其在本公司或关联方中的雇员、董事或顾问身份终止，则限制性股票奖励下届时未兑付的限制性股票立即被没收，无需支付对价。汉庭公司在张蓓离职后对授予张蓓的376股HTHT股票予以了清空没收。
2013年7月22日，汉庭公司以蜀汉店的名义，以张蓓违反公司规章制度为由，决定解除与张蓓的劳动关系，并同时报请汉庭公司工会批复……2013年7月24日，蜀汉店正式作出书面《终止劳动合同通知书》并于2013年7月25日当面向张蓓宣读，并于2013年7月27日向张蓓通过快递送达。
2007年5月14日，汉庭星空（上海）酒店管理有限公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，公司住址上海市浦东新区扬高中路2108号楼五层，法定代表人季琦，注册资金300万美元，实收资金300万美元，公司类型有限责任公司（外国法人独资），经营范围酒店管理等。该公司2007年2月4日的公司章程第二条规定，投资方名称：CHINALODGINGGROUP，LIMITED，注册国藉：开曼群岛。
2011年9月26日，汉庭公司法定代表人季琦将有自己签名的《ChinaLodgingGroup，Limited2009年股权激励计划限制性股票奖励协议》通过邮件发给店长张蓓。该协议第3（2）条约定，其他终止的效力。除非委员会另行确定，如果被授予者因上述第3（1）之外的原因导致其在本公司或关联方中的雇员、董事或顾问身份终止，则限制性股票奖励下届时未兑付的限制性股票立即被没收，无须支付对价。第7条约定，可转让性。除非委员会另行确定，否则限制性股票在根据第2条兑付之前，被授予者或任何其他人士不得对限制性股票进行转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或设置产权负担。第12条约定，自愿参与。被授予者确认自愿参与《2009年计划》。本限制性股票奖励的价值是被授予者雇佣合同或咨询协议范围外的特别补偿。因此，除非另行明确规定，计算离职补偿金……养老金或退休金或类似福利时，本限制性股票奖励不得视为正常或预期报酬的一部分。发放《2009年计划》下的限制性股票奖励仅作为一种投资机遇。第15条约定，未对员工、董事或顾问的持续身份作出担保。被授予者确认并同意：仅继续担任本公司或关联方的员工、董事或顾问时（由本公司或该关联方决定）（不得通过被雇佣、被授予本限制性股票奖励或获得普通股），才能根据本协议股权兑付时间表兑付本限制性股票奖励。被授予者进一步确认并同意：本奖励协议、本协议下拟定的交易及股权兑付时间表不构成在股权兑付期限或其他任何期限内继续雇佣被授予者为本公司或关联方员工、董事或顾问的明示或暗示承诺，也不得以任何方式干涉被授予者的权利及本公司或该关联方随时（不论有无原因）终止与被授予者合同关系的权利。
2012年9月24日，汉庭公司人力资源部刘影瑶用邮件方式发给张蓓《预授予股权通知函》。该函称，公司决定2012年7月2日预授予您376股限制性股票。预授予您的限制性股票数量是指您在100%完成绩效考核目标时可以获得的目标股权数量。实际股权数量将根据您2012年年度绩效考核的结果作相应的调整，具体公式为：实际授予股权数=目标股权数量×绩效系数（绩效系数请参见相应的绩效考核办法）。实际授予您的限制性股票将按如下方式归属：⑴50%股数将在2014年7月2日归属；⑵剩余部分，每满半年归属1/8。
2012年11月22日，中银用中银国际证券提供的各项投资服务及一系列的投资产品……。一审判决如下：一、被告汉庭星空（上海）酒店管理有限公司在本判决生效之日起五日内支付张蓓违法解除赔偿金92228.85元；二、汉庭星空（上海）酒店管理有限公司在本判决生效之日起五日内支付张蓓2013年7月的工资8235.29元；三、汉庭星空（上海）酒店管理有限公司在本判决生效之日起五日内支付张蓓（2013年）年休假工资待遇6058元；四、汉庭星空（上海）酒店管理有限公司在本判决生效之日起五日内支付张蓓竞业限制补偿金18元；五、驳回张蓓的其他诉讼请求。；二审裁判结果：驳回上诉，维持原判。（基本案情内容有删减，如需详阅可查阅原裁判文书）
裁判理由
关于一审对张蓓主张的股票权益及奖金部分的判决是否正确的问题根据本案新查明的事实可知，涉案的2376股HTHT股票系作为汉庭公司对张蓓限制性股票奖励，仅作为一种投资机遇。根据《ChinaLodgingGroup，Limited2009年股权激励计划限制性股票奖励协议》第3（2）条“除非委员会另行确定，如果被授予者因上述第3（1）之外的原因导致其在本公司或关联方中的雇员、董事或顾问身份终止，则限制性股票奖励下届时未兑付的限制性股票立即被没收，无须支付对价”可知，在汉庭公司终止与张蓓的劳动关系后，则汉庭公司有权对涉案的限制性股票奖励予以没收，并无需支付给张蓓对涉案股票的相应对价。又根据该协议第15条“…被授予者进一步确认并同意：本奖励协议、本协议下拟定的交易及股权兑付时间表不构成在股权兑付期限或其他任何期限内继续雇佣被授予者为本公司或关联方员工、董事或顾问的明示或暗示承诺，也不得以任何方式干涉被授予者的权利及本公司或该关联方随时（不论有无原因）终止与被授予者合同关系的权利”可知，汉庭公司拥有了随时终止与张蓓劳动关系的权利，且该权利不因解除者违法被追究，或者说免除了违法解除的法律责任。综上，汉庭公司与张蓓签订了限制性股票奖励协议，其性质仅作为一种投资机遇，“预授予”表明该股票并未实际取得所有权。汉庭公司于2013年7月，张蓓获取股票的时间2014年7月之前解除与张蓓的劳动关系并清空没收股票的行为符合双方的协议约定，故张蓓主张其应当享受涉案股票权益及奖金的诉讼请求无事实依据，一审判决正确，本院依法予以维持。（节选自本案二审判决书）
裁判要旨
限制性股票奖励协议约定该奖励仅作为一种投资机会，不作为劳动者劳动报酬的一部分，且不论有无原因劳动者被用人单位终止劳动关系的，未兑付的股票没收不用支付对价，该约定对劳动者具有约束力。
关联索引
一审：
二审：（2017）渝05民终5885号
再审：（2018）渝民申3218号
