2024年10月25日晚，宁波方正公告称收到证监会立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。查阅公司的历史信披，此前公司未曾收到过证监局、交易所的监管措施和纪律处分，本次立案涉及什么内容公司也未披露自查公告。

2021年6月，位于“中国模具之都”-宁海的宁波方正正式登陆深交所创业板，凭借汽车燃油系统多层吹塑模具的市场占有率，宁波方正入围国家级制造业单项冠军。借助上市的东风，公司抛出了扩大主业的首发募投项目。

但是蹊跷的是，上市后公司出现了增收不增利的现象，2021年到2023年公司毛利率分别为19.1%、16.27%和15.65%，比较上市报告期平均30%的毛利几乎腰斩。随之带来的是公司净利润的下滑，公司股价更是上市即巅峰，虽然现价格仍旧高于发行价，但是相较于首日开盘价已经不足三分之一。

宁波方正表示，公司业绩下滑主要原因为：新业务板块布局，员工总人数增加，导致报告期内管理费用增加；经营性资金借款总额增加，导致报告期内财务费用增加；不断加大新能源市场产品开发，导致报告期内销售费用、研发费用增加。但是，随着营收规模的扩张，三费的增长实际上处于合理区间，腰斩的毛利才是公司亏损的主要原因。

上市第二年特定对象发行募资7.8亿，抢跑新能源赛道

宁波方正首发募资仅1.2亿，随着模具行业整体毛利率的下滑，借助资本市场实现首发+非公开发行+重大资产重组的“资本运作三件套”，才是公司上市的价值所在。上市第二年公司就成功通过特定对象发行股票方案募集7.8亿元，主要用于锂电池精密结构件生产基地建设项目。

从模具生产到下游的锂电池精密结构件生产，公司试图寻找新的利润增长点。但是2021年以来，就有科达利、震裕科技、斯莱克、金杨股份、中瑞电子等公司陆续宣布拟使用募集资金投资锂电池精密结构件的新建或扩产项目，合计投资金额超过82亿元，项目达产后盖板和壳体合计年产量超过42.96亿只，资本大量涌入锂电池精密结构件行业,使得该行业产能过剩的风险不断累积。抢跑风口无疑是风险和机遇共存。从股价来看，投资者也是理性看待公司切入新能源风口，切入“锂电池”并未引发公司股价爆炒。

重大资产重组关联收购多次易主的骏鹏通信，此前银河电子任亏出局

相较于募投项目要于2025年9月30日才能投产，收购一家成熟的新能源动力电池结构件及储能设备结构件的供应商无疑是公司快速切入新能源赛道的正确打开方式。

2023年6月，公司披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，表示正在筹划以现金方式购买福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏通信”）不低于51%股权，本次交易完成后，公司将成为骏鹏通信控股股东。骏鹏通信系由公司实际控制人方永杰、王亚萍之女方如玘控制，因此，本次交易构成关联交易。

翻开骏鹏通信的历史，不难发现这家公司可不是资本市场的“新兵”。2015年8月，银河电子通过支付现金6.9亿和增资0.68亿元从林超和林增佛手中接过骏鹏通信100%股权，本次收购形成的商誉就高达6.09亿元，踩住风口并购溢价将近超过500%。

跟多数上市公司并购案例一样，业绩对赌期骏鹏通信走出了完美的增长曲线，踩线完成业绩对赌，过了对赌期没有了补偿压力骏鹏通信开启业绩变脸模式。

（来源：银河电子公告）

2021年6月，银河电子公告称，面对日益加剧的市场竞争以及新能源汽车补贴政策的调整，骏鹏通信业绩2017年达到阶段性峰值后，智能100%股权出售给福建嘉瀚新能源控股有限责任公司（以下简称“福建嘉瀚”）。

从2015年并购骏鹏通信，2018年3月30日出资人民币15000万元，在福州市长乐区湖南镇鹏程路注册设立了福建骏鹏智能制造有限公司，新建生产厂区。不考虑6年间骏鹏通信及骏鹏智能盈利导致的净资产增加，银河电子为了跨界新能源从收购投入到退出整个并购累计亏超3.5亿！

工商变更信息显示，2023年5月和7月历经两次变更登记，福建省鹏鑫创展新能源科技有限公司（以下简称“鹏鑫创展”）成为了骏鹏通信的控股股东。由于鹏鑫创展的实际控制人为方如玘女士，方如玘女士系上市公司实际控制人方永杰先生、王亚萍女士之女，方如玘女士同时在上市公司任副董事长，宁波方正收购骏鹏通信将构成关联交易。

骏鹏通信控股股股东四次易主，再谋划上市公司并购前实控人先控股的操作似乎有中间商赚差价的嫌疑，这背后公司的相关信披是否充分呢？大量资本案例似乎永远佐证着上市公司收购关联方仅仅是报表货币资金的腾挪，真正回报股东的少之又少。

在宁波方正谋划重大资产重组暨关联交易的关键时点，福建嘉瀚向鹏鑫创展提起了要求解除相关协议中关于业绩目标承诺的具体约定及相关义务、被告向原告支付净利润超额部分的奖励的合同纠纷之诉。至于合同的细节，宁波方正并未披露我们也无从查证。这也就意味着鹏鑫创展在收购股权协议的过程中与原股东签署了业绩承诺补偿协议，这个案件很快通过和解得以解决。而宁波方正重大资产重组收购关联方资产按照相关规定也将跟实控人签署业绩对赌，嵌套式的业绩对赌或许是公司重大资产重组拖延一年无法落地的原因之一。

作为汽车模具行业的龙头企业，我们认为公司业务的真实性还是有保障的，但是公司频繁资本运作背后的信披是否真实充分，成本归集是否存在跨期确认？监管立案内容如果具备重大性，对于2024年10月25日收盘持有的投资者，可查阅“娄

在拖延一年后，2024年8月6日，宁波方正终止筹划重大资产重组事项，改为以现金方式收购骏鹏通信40%股权，从51%以上股权变更为40%，上市公司从控股变为参股，降低了收购的信披标准简化了收购流程。银河电子认亏出局，那么对于收购骏鹏通信，宁波方正又是如何确保自身不会遭遇银河电子相同的命运？

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