新《公司法》已经于2024年7月1日开始实施，在公司法人治理结构、股东责任等方面较之前的公司法有较大幅度的调整。我们在为公司客户提供法律服务的过程中，很多客户对于公司责任和股东责任之间的关系较为模糊，有的认为公司债务和股东没有关系，有的认为股东一旦出资就不用承担任何责任。这些不全面甚至错误的认识有可能会给公司以及股东带来较为严重的法律风险。为了厘清上述认识的误区，有必要对公司法中有关股东以及高管的法律责任进行梳理。
（一）发起人股东对未出资股东在未出资范围之内承担连带责任
公司在发起设立之时，发起人股东之间构成发起成立的内部合同关系，利益上具有共益性，因此为保护对外的债权人利益，对发起人股东之间在出资及其他设立问题上有较为严格的责任要求。对其中的未出资股东，在触发债权人对该股东在未出资范围内承担补偿赔偿责任的同时，要求其他发起人股东，即使该发起人股东完全出资，均应在未出资股东未出资范围内承担连带责任。
法律依据：
新《公司法》第50条：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
《公司法司法解释二》第22条：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《公司法解释三》第13条：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
新《公司法》第99条规定：发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
（二）转让股东对受让股东在未出资范围内承担连带责任
公司在设立后发生股权转让的，转让时该部分股权未实际出资，受让股东持有该股权后至触发股东未出资的外部责任时，转让股东在未出资范围内对受让股东承担连带责任。因此，即使在债权人对未出资股东进行追偿时股权发生变动，出让股权的股东仍然需要承担连带责任，这一点请特别注意。
法律依据：
新《公司法》第88条：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
（三）股东抽逃出资时，协助抽逃出资的其他股东和高管在抽逃范围内承担连带责任
股东抽逃出资，导致公司的偿债能力下降，抽逃出资的股东在抽逃出资范围内承担赔偿责任已经是不争的事实，在抽逃出资过程中，利用便利协助抽逃出资的其他公司股东以及高管具有共同过错，亦须承担赔偿责任，该责任实际属于侵权责任。
法律依据：
《公司法解释三》第13条：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
（四）公司不能成立时对因设立行为产生的债务，发起人之间承担连带责任
发起人发起成立公司，设立公司需要进行一些准备，比如采购、租赁等，势必会产生某种债权债务关系，但是公司在登记前不具有民事主体资格，无法就设立前产生的债务进行承担，倘若公司成立，因设立行为产生的债权债务关系由设立后的公司承担，但是若公司未能成立，设立前的债务由设立人（发起人）承担责。
《民法典》第75条：“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。”
新《公司法》第44条第2款：公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
新《公司法》第105条：“公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”
（五）公司违法减资、股东违法注销公司，股东对减资或注销登记前的债务承担连带责任。
公司的设立和运行，需要满足人合性和资合性，资本充实原则是保障公司承担风险的物质基础，公司减少注册资本势必影响公司的偿债能力，因此公司减少注册资本时，需要依法缤智财务报表、通知债权人并提供担保，以保障债权人的权益，倘若公司违法减资，本质上亦属于出资不足，债权人有权要求股东在减资范围内承担连带赔偿责任。
另外，有些公司为逃避债务，通过简易注销或违法清算注销公司，度登记机关声称不存在债务关系片区注销登记，此时，债权人有权要求公司股东对所有未清偿的债务承担连带赔偿责任。
法律依据：
新《公司法》第226条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新《公司法》第238条第2款清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
新《公司法》第240条第3款：“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”
（六）股东滥用公司独立地位及股东有限责任损害债权人利益的，应当与公司承担连带责任。
公司成立后具有独立的民事权利能力和行为能力，以公司财产独立承担民事责任，股东以出资额为限承担有限责任，这是有限公司的一般原理。但是
公司的经营需要由股东及其他组织机构来完成，为规避某些义务，有时会出现财务违规、逃避债务等行为，因此有限责任并非是股东的护身符，某些情况下，股东会突破出资额为限的规定承担责任。
法律依据：
新《公司法》第23条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（如公司注册资本与经营情况严重不符、股东和公司财产混同等）
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
（七）公司股东、董事怠于履行义务造成公司债权人利益受损害的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法司法解释二》第18条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
（八）公司高管利用职务便利损害公司、股东及债权利益的，应当承担赔偿责任。
公司董、监、高虽不是公司股东，但是公司的的运营有赖于公司组织机构的运行以及公司高管的管理，公司高管因故意或重大过失造成公司财产损失的，应承担连带赔偿责任。如协助抽逃出资、受指示损害公司利益。
法律依据：
新《公司法》第53条第2款：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
新《公司法》第条：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新《公司法》第190条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
新《公司法》第191条：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
新《公司法》第192条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
