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问题3、草案披露，本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日上月月末期间）损益由公司全部享有或承担。
请公司补充披露：评估基准日至10月末标的公司业绩情况，上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
【回复】
一、评估基准日至10月末标的公司业绩情况
标的公司自评估基准日（2024年8月31日）至2024年10月31日的经营业绩情况如下：
标的公司
项目
金额（万元）
炘皓新能源
营业收入
893.60
净利润
-4,205.41
归属于母公司的净利润
-4,205.41
麦迪电力
营业收入
17.84
净利润
-71.93
归属于母公司的净利润
-71.93
受光伏行业竞争加剧、产业供给及终端需求存在阶段性供需错配、产品价格持续处于低位等因素影响，2024年9-10月炘皓新能源和麦迪电力的经营业绩出现亏损。
二、上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况
（一）本次交易过渡期损益的安排不违反相关规定且有相关案例支撑
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
因此，对于上市公司重大资产出售且以资产基础法评估时，相关证券监管法规并未约束过渡期损益期间的承担方，故本次交易中过渡期损益的安排不违反相关证券监管法规。
经查询近年来市场公开案例，存在上市公司出售资产时约定全部由上市公司（即转让方）承担过渡期损益的情形，具体案例情况如下：
上市公司
出售资产
交易对方
评估结果选用方法
过渡期损益承担方
标的资产最近1年1期损益
标的资产过渡期损益
厦门国贸
望润资管35%股权
厦门国贸资本集团有限公司（系上市公司控股股东的全资子公司）
资产基础法
转让方
盈利6,106.56万元及3,516.63万元
未披露
建发股份
建信小贷42%股权和34%股权
厦门建发集团有限公司（系上市公司控股股东）
资产基础法
转让方
盈利8,621.30万元及3,260.58万元
未披露
顺丰控股
丰网信息100%股权
深圳极兔供应链有限公司
双方协商确定，不涉及评估
转让方
亏损74,733.25万及14,300.49万元
亏损7.22亿
阳煤化工
丰喜集团100%股权、正元集团100%股权、深州化工54.6%股权、寿阳化工100%股权
阳泉煤业化工集团有限责任公司（系上市公司控股股东的全资子公司）
资产基础法
转让方
亏损63,023.48万及11,671.50万元
亏损4.82亿
（二）本次交易过渡期损益的安排有利于维护上市公司长远利益
本次交易的标的公司主要从事光伏电池片业务。自2023年下半年以来，受光伏行业出现阶段性供需错配、市场竞争加剧、各环节主要产品市场销售价格大幅下降等因素影响，光伏电池片业务经营亏损，进而导致上市公司业绩承压严重。
基于前述行业发展情况，安州区国资办《（上市公司实际控制人）出于为上市公司纾困、提升上市公司资产质量的目的，统筹协调旗下企业购买标的公司，积极发挥大股东作用。本次交易有利于改善上市公司目前的财务状况和现金流，优化资本结构，提升未来盈利能力。
2024年11月27日，上市公司与安建投资、苏州炘诺共同签署了《股权转让合同的补充合同》，就过渡期损益的相关安排变更如下：
“本次交易在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益由甲方（上市公司）享有或承担，本次交易在2024年12月1日至交割日期间形成的经营损益由乙方《（交易对方）享有或承担。经营损益的具体数额由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益按下述方式支付：
（1）若评估基准日至2024年11月30日期间目标公司盈利，则受让方应当分两期向甲方支付前述期间目标公司盈利款项，第一期款项受让方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向甲方支付经营盈利的51%，第二期款项即经营盈利的49%受让方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向甲方支付，同时第二期款项受让方应当向甲方支付利息《（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率《（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
（2）若评估基准日至2024年11月30日期间目标公司亏损，则甲方应当分两期向受让方支付前述期间目标公司亏损款项，第一期款项甲方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向受让方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%甲方应在受让方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向受让方支付，同时第二期款项甲方应当向受让方支付利息《（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率《（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。”
本次交易过渡期损益安排的调整主要系由上市公司全部享受或承担变更为由上市公司和交易对方共同享受或承担过渡期间的经营损益。本次调整系交易双方为积极推进本次交易协商一致的结果，有利于本次交易顺利推进，从而维护上市公司股东的长远利益，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之《《（二）过渡期损益安排”和《第六章本次交易的主要合同”中补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中过渡期损益的安排为交易双方为积极推进本次交易协商一致的结果，有利于维护上市公司股东的长远利益，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况，具有合理性。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为，本次交易中关于过渡期损益的安排，是基于交易双方的协商，为推进本次交易所确定的，符合相关法律法规要求。相关过渡期损益安排合理，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。
