李某诉尹某等股权转让纠纷案
——股权转让人予以披露以及赔偿责任的审查认定
裁判要旨
人民法院认定股权转让人是否尽到披露的责任，应当以合同约定的事项、范围为基础，股权购买人负有核实审查的义务。对有争议的事项，股权转让人已将其书面载明，但数额、性质与实际不符的，一般不构成未尽披露义务。股权购买人未对未披露的债务进行垫付，不享有赔偿请求权。股权转让人承担赔偿的范围限于股权购买人已经予以通知并实际垫付的数额。
基本案情
期限为5年。2021年4月2日，尹某、乔某玲作为甲、乙方与丙方李某签订股权转让协议，尹某、乔某玲将其分别持有股权转让给李某，转让价款为人民币1471万元。其中第二条2.2款约定：“甲、乙方将股权转让给丙方后，甲、乙方在某坤公司股权所承担的建厂债务在股权转让协议生效后由丙方承担（具体详单见附件1，经某坤公司法定代表人周某大及受让方李某已核实）。后期某坤公司运行期间所产生的债务应由甲、乙方所持股权应承担的，在本股权转让协议生效后由丙方承担（具体详单见附件2，由周某大提供，李某核实）。该协议后附有附件1，即某坤公司新型建材有限公司建厂债务详单和附件2，即某坤公司新型建材有限公司运行期间的债务详单，周某大和李某均在两附件后签字确认。王某虎、邵某、周某大均对尹某、乔某玲转让的股权放弃优先购买权并出具承诺书。
2021年5月19日尹某、乔某玲因对股权转让协议2.2条某坤公司债务理解产生重大分歧，认为附件提起诉讼，要求尹某、乔某玲配合办理过户手续，并获得法院支持。2022年4月10日李某获得公司股权后，进入公司经营一段时间之后，发现有10笔债务未记载在附件中，认为尹某、乔某玲未尽到披露义务，遂提起诉讼，要求尹某、乔某玲，以及连带保证人周某大予以赔偿。
裁判结果
一审法院于2022年12月5日作出民事判决：驳回李某的诉讼请求。
宣判后，李某提起上诉。二审于2023年5月23日作出民事判决：一、撤销一审法院作出的民事判决；二、周某大于本判决生效之日起15日内一次性赔偿李某人民币1624274.28元；三、驳回李某的其他诉讼请求。
裁判理由
法院生效判认为：本案的争议焦点为：一、10笔债务是否属于附件1、附件2之外被隐瞒的债务；二、尹某、乔某玲是否存在隐瞒的故意；三、赔偿责任主体的认定。
关于案涉10笔债务是否属于附件1、附件2之外隐瞒的债务问题。第一，从是否履行方面看。第一笔、第二笔债务，李某尚未履行，故其诉请予以赔偿，缺乏事实根据。第二，从附件1、附件2是否已经披露以及核实责任方面看。第三笔金源混凝土货款，已在附件1中列明，且与生效判决确定的货款数额一致，也即股权转让人已经尽到披露义务，那么，购买人应当进行核实确认，若再出现利息等问题，属于购买人未尽到核实责任，应当承担不利的法律后果。在本案中，李某明确对该笔债务已核实，故其主张出卖人承担利息的赔偿责任，不予支持。第三，从垫付款是否经过股权转让人确认方面看。本案中，第四笔魏某春送土款未在附件1、附件2上面体现，故对该笔费用认定为隐瞒的债务，但该笔垫付款并未经股权转让人确认。第五笔济南某牛公司设备款，未在附件1、附件2上面体现，但已经法院生效文书予以确认，且李某已垫付，对该笔费用予以确认为隐瞒的债务。第六笔税费44253.04元，未在附件1、附件2上面体现，经审查，某坤公司已支付43918.64元，李某个人支付334.4元，对李某个人垫付的金额部分认定为隐瞒的债务；第七笔某坤公司3月份电费314.83元，李某已垫付附件2载明的电费100000元，314.83元未在附件1、附件2上面体现，对该笔费用认定为隐瞒的债务。第八笔估价原料发票税款，未在附件1、附件2上面体现，且李某已垫付，对该笔费用认定为隐瞒的债务。第九笔工人工资，周某大出具付款委托书，并明确系附件2之外的债务，并愿意承担一切法律责任的金额为286773元，对该笔费用认定为隐瞒的债务。第十笔房屋租金，未在附件1、附件2上面体现，且周某大出具付款委托书，对该笔费用确认为隐瞒的债务。
关于尹某、乔某玲是否存在隐瞒案涉债务的故意。二审法院认为，尹某、乔某玲不存在隐瞒涉案债务的故意。第一，某坤公司成立后不久，即由周某大承包经营，尹某、乔某玲并未参与实际经营，对公司债务并不清楚，故附件2由周某大提供，李某核实，尹某、乔某玲亦未在附件1、附件2上签字。第二，尹某、乔某玲在案涉股权转让协议签订不久，就发函告知李某附件1、附件2存在重大遗漏，要求同李某协商债务承担，但李某不予协商，并进场生产经营。第三，在李某诉尹某、乔某玲股权转让纠纷一案一审中，尹某、乔某玲已就附件1、附件2提出抗辩，认为存在重大遗漏，但李某依然要求其配合办理股权过户登记。第四，未对李某购买股份价格产生误导。李某购买尹某、乔某玲在某坤公司54%的股份1471万，每股27.24万低于同时期购买某坤公司另一股东王某虎16%的股份480万元，亦与购买某坤公司另一股东邵某10%股份26.8万元相差不大。
关于隐瞒债务的责任承担问题。第一，周某大具有隐瞒债务的故意。本案特殊之处在于股权转让人尹某、乔某玲未参与公司生产经营，不清楚公司债务情况。周某大系某坤公司实际生产经营者，故约定附件2由周某大提供，但周某大并未如实、全面提供，如第四笔魏某春送土款，某坤公司于2021年3月25日同魏某春达成和解协议，与股权转让协议签订时间2021年4月2日时间较近，周某大应当予以披露而未披露，存在隐瞒债务的故意。第六笔税费、第七笔电费、第八笔原料发票税款、第九笔工人工资、第十笔房屋租金均系生产经营产生的费用，周某大应当将其列入附件中，但其并未如实列入，又事后出具“确认函”“情况说明”等，明确不属于附件1、附件2内的债务，故其应当承担不利的法律后果。第二，周某大应当承担直接赔偿责任。股权转让协议第4.2条约定：“在签订股权转让协议之前，某坤公司或者其原始股东因交易形成的可能税负和清单之外的潜在债务，均由周某大承担。”此外，周某大亦出具“确认函”“情况说明”等材料，明确说明案涉债务属于附件1、附件2之外的债务。在第九笔债务中其出具的委托付款书明确表示，愿意承担一切法律责任。故周某大虽不是股权转让人，但根据以上约定其应当承担赔偿责任。
案例注解
近年来，股权转让纠纷多发，既影响企业股权价值，也不利于企业家财产保护。在这些纠纷中，披露及赔偿的认定尤为关键，需要加以研究。
一、股权转让审查的法律适用困境
股权转让纠纷首先涉及股权转让人是否履行披露义务的认定，公司法及民法典对此均未作明确规定。公司法规定有限责任公司股东在转让股权时，须向公司其他股东履行书面通知的义务，但没有规定对股权购买人承担何种义务，也没有涉及披露的认定问题。民法典上涉及披露的概念也仅在委托合同中。九民会纪要涉及披露的规定也仅在上市公司是否构成虚假陈述方面，对何谓披露，也未作出规定。司法实务中对披露的性质认定、法律适用存在分歧。
二、股权转让人披露的性质争议
审判实务中多根据民法典中关于出卖人质量瑕疵担保，以及诚信原则予以裁判。关于披露的性质主要有以下三种观点。
某与谢某、夏某股权转让纠纷案，法院认定股权转让人徐某未披露相关税费情况，影响股权价值，应当承担责任。笔者认为该观点与出卖人质量瑕疵担保责任规定不符，扩大了民法典第617条出卖人质量瑕疵担保责任范围。出卖人承担瑕疵担保责任为各国立法通例，又细分为物的瑕疵担保责任和权利瑕疵担保责任。前者为担保给付标的物无瑕疵，即标的物的价值、效用或品质无瑕疵。但股权不同于通常交易的标的物，其质量标准，既无国家规定，也无行业标准，难以判断。从价格上判断，隐瞒信息是否导致股权贬值也难以评判，关键看当事人之间的约定。
2.合同约定说。该观点认为双方已在合同中明确约定披露内容以及愿意承担保证责任等内容，对当事人具有法律效力，依据合同约定应当承担责任。例如（2022）最高法民终125号西安某房产公司与陕西某置业公司股权转让纠纷案，法院认为合同明确约定的目标宗地权属明确，股权转让人未完全披露其中8.3亩土地存在纠纷的事实，且约定承担披露不完全的责任，故应当承担相应责任。笔者认为，该观点符合交易自愿、意思自治、合同自由等基本原则。这也符合交易形式多样的现实，让当事人自己决定交易事项、权利义务。
3.如实告知义务说。该观点认为合同应当遵循诚实信用原则，对涉及股权价值的公司资产、对外担保等情况，出卖人负有如实告知的义务。例如（2017）鄂民再233号湖北某投资公司与宜都市某工贸公司股权转让纠纷案，二审法院认定出卖人湖北某投资公司应当基于诚信原则全面履行合同义务，负有全面告知的义务。笔者认为，该观点首先缺乏法律依据，纵观被废止的合同法，以及民法典均无出卖人承担告知义务的规定。其次，如何认定告知范围、判断义务履行，在审判实务中难以操作。
三、股权转让人披露的审查认定
主要涉及到披露的范围、对象，以及审查责任的分配问题。
1.关于披露的范围。笔者认为披露的范围涉及公司资产、负债、税款、对外担保等情况，难以统一，应当以双方合同约定为准。有的股权购买人仅要求股权转让人披露存在的债权债务。如本案李某诉尹某、乔某玲、周某大股权转让纠纷案。有的则要求披露土地权属情况、涉及诉讼，以及对外担保等情况。
2.关于披露的标准。即何谓尽到披露义务。一种观点认为，如实即可，反之则认定为有隐瞒。例如上述徐某与谢某、夏某股权转让纠纷案，法院认定股权转让人徐某未披露相关税费情况，未尽到如实披露的义务。另一种观点认为，提及即可。例如上述湖北某投资公司与宜都市某工贸公司股权转让纠纷案，再审法院认为移交清单上已列明担保债务的情况,不属于未披露的情形。笔者认为，有证据证明争议的事项已经载明，应当认定为披露。因为，股权交易一般属于重大交易，双方均有审慎注意的义务，特别是股权购买人，应当进一步核实。
3.关于核实责任的分配。交易的实质是双方缔结购买与出售标的物的合意，在股权转让纠纷中双方均有相应义务。首先，股权转让人负有按照合同约定的范围、对象、时间节点予以披露的义务。其次，股权购买人应当承担进一步核实的责任。在股权转让人已经有书面材料载明的情形下，股权购买人应进一步审查核实，否则应当承担不利的后果。
四、股权转让中的赔偿责任
股权转让中赔偿请求权既源于合同约定，也源于代偿、垫付等行为，故实务中形成以下裁判“三要件”：1.案涉合同或债务应当实际履行。即股权转让协议应当实际履行，否则不承担赔偿责任。2.履行代偿应尽到通知义务。即股权购买人代偿对外债务，应当通知股权转让人，股权转让人对数额有异议的，应当及时提出。但代偿债务被生效法律文书确认或向国家机关缴纳的税费等，可以不予通知。3.赔偿范围的认定。合同对赔偿有约定的从约定，无约定的，可根据未披露的债务数额，结合股权买受人支付对象、是否履行通知义务等具体情形予以判断。
※因篇幅有限，已对部分内容和注释作删减。
该案例获评全国法院系统2023年度优秀案例分析评选三等奖
案例编写人
邰永林
蚌埠市中级人民法院民二庭副庭长
END
供稿：安徽高院研究室
