2018年，某深交所上市公司实施重大资产重组，向原股东通过发行股份等方式收购标的公司100%股权，并设置三年业绩对赌期，约定发行股票按照标的公司每年业绩承诺实现情况逐年解除限售。
业绩对赌期内，标的公司已超额实现承诺业绩，上市公司在头两年里也依约为客户办理了股票解禁手续。但此后双方产生矛盾，上市公司以标的公司原股东在业绩对赌期内隐瞒负债，标的公司实际未实现承诺业绩为由，拒不为标的公司原股东办理剩余股票解禁手续。
面对此困境，金杜团队协助标的公司原股东向上市公司提起股票解禁诉讼，要求上市公司办理解禁并赔偿因未及时解禁导致的损失。在案件审理过程中，上市公司对标的公司对赌期业绩进行追溯调减及更正，同时聘请知名会计师事务所出具专项审核意见、审计报告并进行公告。面对不利证据，金杜团队冷静应对，化繁为简，聚焦质疑审核意见、更正公告的编制基础不符合并购合同约定及企业会计准则，在诉讼中成功推翻审计机构关于业绩承诺未实现的结论，法院最终独立认定标的公司已实现承诺业绩、标的公司原股东满足股票解禁条件。
此外，因股票价格具有波动性且案涉股票未出售，司法实践对上市公司未及时办理股票解禁手续的损失认定存在较大争议。金杜团队结合法律规定及客户商业诉求，提出以应解禁日股票市值为基数，按照4倍LPR计算资金占用损失至实际解禁完成之日，成功获得法院支持，索赔超过亿元，最大限度实现了客户的商业目标。
近两年，金杜团队不仅代理上市公司成功应诉定增股东基于迟延解禁提起的索赔诉讼，取得上市公司全免责的胜诉结果，而且还代表股东针对上市公司以未达业绩承诺拒不解禁成功提起索赔诉讼，不断丰富上市公司股票解禁纠纷的认知及实践。
本项目的主办合伙人为宋思宇，项目团队成员包括陆震廷、潘世豪。
项目负责人
宋思宇
合伙人
争议解决部
业务领域：诉讼与仲裁，并始终专注于与资本市场相关的争议解决及合规业务，尤其擅长处理与证券、公司股权、金融资管相关的争议
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