在企业运营中
股东会议是决策走向的关键节点
但是在开会前，如果未按规定
通知相关小股东参会
这场会议期间做出的决议
是否应当被撤销或可直接认定无效
小股东又当如何保护自己的切身利益
今天，就让我们通过一个小案例
深挖背后蕴藏的大道理
案件详情
某有限责任公司成立于2023年，其股东为张某（持股11%）、李某（持股19%）、周某（持股31%）、黄某（持股39%），执行董事为周某、总经理为张某。2024年10月，周某作出东会决议通过了免除张某总经理职务的决议。股东张某事后得知，以该股东会决议未通知全体股东参加，侵害了自身的表决权利，违反了公司法为由，向法院提起诉讼，申请撤销案涉股东会决议。
判决结果
撤销某有限责任公司案涉股东会决议。
·法官说法·
在公司治理中，股东会与董事会的决议直接关系到公司运营和股东的权益。依据公司法规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中该公司章程未有其他约定除外情形，说明张某拥有行使表决权的权利，在未通知张某参会的情况下，公司决议可能因程序或内容存在瑕疵，从而损害部分股东的权益。
因此2023新修订的《公司法》设立了决议瑕疵诉讼制度，使股东可以在法定期限内通过诉讼撤销存在瑕疵的决议。在2023年修订前，《公司法》规定股东行使撤销权的期限为“自决议作出之日起60日内”。但这一规定在实践中存在不合理之处，如果股东没有被通知参加股东会会议，他们可能在60日内都无法得知决议的存在，这实际上剥夺了他们行使权利的机会。为了解决这一问题，新《公司法》作出了如下关键调整。
01
调整撤销权的起算时间
新法规定，对于未被通知参加股东会的股东，其撤销权的行使期限调整为“自知道或应当知道决议作出之日起60日内”，而非“一律自决议作出之日起60日内”。这意味着股东在合理时间内得知决议后，仍然可以行使撤销权。
02
设定撤销权的最长期限
同时，新《公司法》规定“自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”，这一规定体现了商事法律强调效率和确定性的原则，防止股东在过长时间后提起诉讼，影响公司的稳定性。
新旧法对比解读
对比与修订前，2023年新修订的《公司法》新增关于“未被通知参加股东会议的股东行使撤销权”的规定，同时需注意到新增规定没有涉及到“轻微瑕疵”的豁免，也表明未通知股东参会通常不构成轻微瑕疵，应属于可撤销范畴。
·法条链接·
《中华人民共和国公司法》
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第六十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
原标题：《小案大道理｜未被通知参加股东会，小股东如何寻求救济？》
