股市有风险
投资需谨慎
但当中小投资者慎之又慎地投资上市公司
却遇到上市公司隐瞒重大经营风险
甚至进行了破产重整
中小投资者权益如何保障？
企业重整后还能正常经营吗？
近日，南京中院依法审理了这样一起证券虚假陈述案件，让我们一起来看看法院如何破局。
一道难题
A公司是一家以影视制作闻名的上市公司，曾因制作多部热播剧集风光无限。自2017年起，A公司实控人接连指示公司“暗箱操作”：未及时披露数亿元对外担保、隐瞒重大诉讼纠纷，甚至挪用、占用公司资金。
这些违规操作如同一颗地雷，最终被中国证监会立案调查。消息一出，股价断崖式下跌，股民遭遇重大损失。
（图片来源于网络）
愤怒的中小投资者们陆续向法院提起诉讼，指控A公司虚假陈述导致投资损失。
中小投资者们顿时忧心忡忡：难道上市公司重整完毕，我们的投资损失就“打水漂”了？
中小投资者的合法权益必须保护，但上市公司重整是摆脱公司经营困境的重要途径。两难之间，如何平衡？
三步破局
南京中院金融庭在受理本案后，预先研判，协同上市公司重整管理人，量身定制了“和解优先+重整托底”的审理思路，分步推进：
第一步，确定中小投资者的损失。法院首先在调查取证并向监管部门征求意见基础上，就证券虚假陈述的实施日、揭露日、基准日和基准价进行精准认定，并向深圳证券交易所调取投资者交易数据，委托第三方中立评估机构对投资者损失进行精细化测算评估。
第二步，明确承担赔偿责任的主体。A公司作为上市公司，应当按照《中华人民共和国证券法》规定履行信息披露义务，其信息披露违法行为客观上对投资者造成了损失，应当承担相应赔偿责任。
第三步，判定中小投资者债权属性。本案投资者起诉时间晚于A公司重整完毕的时间，赔偿款是否属于重整债权？经审理认为，投资者因上市公司虚假陈述行为而享有的债权属于侵权之债，其形成时间应为侵权行为发生之时。本案侵权行为发生在上市公司重整之前，涉案债权应当属于重整计划中的普通债权。即使中小投资者当时未作为债权人进行申报，其债权仍可以按照普通债权清偿比例进行清偿。
接下来，法官通过释法明理，与A公司和中小投资者们多次沟通，既解决了投资者对于“清偿无门”的担忧，又降低其对赔偿金额的预期，减少双方对立情绪。
多方和解
最终，在遵循《中华人民共和国企业破产法》对重整计划效力规定的基础上，法院与重整管理人共同讨论、优化债权清偿方式，敦促上市公司拿出了对中小投资者合法权益保障有利的全案和解方案，提升现金清偿比例，引导近300名投资者逐步与上市公司达成和解，理赔款逾千万元。A公司也因债务化解重获新生，恢复正常经营。
法官说法
市法院金融庭法官 李喆
2024年12月31日，最高人民法院和中国证券监督管理委员会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，提出要更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，切实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。当前，上市公司破产重整已成为解决其自身困境问题的重要途径之一，但企业重整过程中对中小投资者合法权益的保护不容忽视。本案将上市公司重整与证券纠纷和解工作结合，创新“和解优先+重整托底”模式破解赔偿难题，既维护了中小投资者的合法权益，又为处于困境的上市公司重生创造了空间，并给类案处理提供了范本。
南京中院金融庭将持续研究重整程序与中小投资者救济程序的协同配合，探索建立“中小投资者保护与上市公司重整程序衔接机制”，在上市公司资不抵债的情况下，将证券虚假陈述纠纷多元化解融入到上市公司重整程序中，通过证券侵权民事赔偿案件与上市公司重整案件程序联动，运用市场化、法治化手段协同推进，既能促进上市公司重生，尽快恢复可持续经营能力，又能保障中小投资者权益，快速获得赔偿款项。
供稿：金融庭
原标题：《当证券虚假陈述遇上企业重整，如何破局？》
