南方财经全媒体记者卢陶然、21世纪经济报道记者李德尚玉 北京报道
近日，证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）第六十五条明确提出“上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告”。该《信披办法》于2025年7月1日起正式施行。
这并不是证监会第一次规范ESG信息披露。早在2024年4月和12月，沪深北三大交易所在证监会的指导下分别发布了《上市公司自律监管指引——可持续发展报告》《上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》（以下分别简称《指引》《指南》）。据21世纪经济报道记者统计，截至发稿前，共有458家A股上市公司在《指引》要求之下被强制披露2025年度ESG报告。
多位受访者告诉21世纪经济报道记者，本次《信披办法》的修订是证监会在部门规章层面首次明确以“可持续发展报告”为名，用法律框架的方式连接沪深北三大交易所此前颁布的ESG规范，所有A股上市公司须以《指引》《指南》为准披露ESG报告，《指引》是“考纲”，《指南》是“教科书”。
首次明确以“可持续发展报告”为名
《信披办法》第六十五条规定，“上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。”
“可持续发展报告的名称来源于新‘国九条’。”上海财经大学特聘教授、国际会计准则理事会（IASB）原理事张为国在接受21世纪经济报道记者采访时表示，证监会和三大交易所引用了新“国九条”中规定的“健全上市公司可持续信息披露制度”。
张为国向21世纪经济报道记者强调，2024年三大交易所颁布的《指引》《指南》由证监会指导，社会责任报告披露规则和环境信息披露规则也早已出台，因此本次《信披办法》的修订重点在于明确了以可持续发展报告为名称，并不是证监会第一次从部门规章里规范ESG报告披露。
21世纪经济报道记者注意到，与2024年12月证监会就《信披办法》修订稿征求意见的版本相比，正式的《信披办法》对可持续发展信息披露要求位置进行了后移。
《信披办法》修订稿第一章总则、第三条第五款规定：“上市公司应当承担社会责任，根据中国证监会和证券交易所的规定披露可持续发展有关的信息。”
正式的《信披办法》中，如上所述，此规定被移入第六章附则，并且删除了前半句“上市公司应当承担社会责任”的表述。兴业碳金融研究院钱立华团队认为，相关调整舍弃了概念泛化不清的“社会责任”表述，避免上市公司披露混乱。
张为国告诉21世纪经济报道记者，制定部门规章制度有逻辑套路，例如第一章为总则，第二章为定期报告，第三章为临时报告，“对于可持续发展报告的披露规定可能并不适合放在第一章中，因此放入了第六章附则中。”
有知情人士向21世纪经济报道记者透露，企业社会责任报告与ESG报告并不相同，《指引》规定上市公司披露ESG报告后无需再披露社会责任报告，不披露ESG报告的企业仍可以披露社会责任报告。上市公司也可同时披露两份报告，例如中航西飞和民生银行，各自同时披露了2024年社会责任报告与2024年度环境、社会及治理（ESG）报告。
《指南》明确，报告名称应当为《××公司可持续发展报告》或者《××公司环境、社会和公司治理报告》，统称《可持续发展报告》。
时值2024年A股上市公司ESG报告披露季，据21世纪经济报道记者统计，截至2025年4月1日，A股已有615家上市公司披露了2024年度ESG报告，报告命名大致分为ESG/环境社会和治理/可持续发展/社会责任报告四种情况。
已有上市公司按照《指引》《指南》要求更改了报告名称。集泰股份回应21世纪经济报道记者，根据深交所《指南》的法规要求，公司更改了2024年ESG报告名称，由社会责任报告更名为可持续发展报告。
458家企业ESG信披倒计时
“本次《信披办法》的修订也意味着证监会通过法律框架的方式，将2024年三大交易所颁布的《指引》《指南》进行连接。”张为国向21世纪经济报道记者指出，所有A股上市公司须以《指引》为准披露可持续发展报告，《指引》是“考纲”，《指南》是“教科书”。
《指引》圈定报告期内被持续纳入上证、深证100、科创50、创业板指数和境内外同时上市的公司，应当在2026年4月30日前披露2025年度可持续发展报告，鼓励其他上市公司自愿披露可持续发展报告。
距离今年的ESG报告披露季截止还有不到一个月的时间，2024年ESG报告是这458家企业的最后准备机会，不少上市公司正加紧报告编制。某ESG强制披露酒企向21世纪经济报道记者透露，公司可持续发展报告正在进行，将在4月30日前进行披露，“会按照监管部门的要求做好公司相关制度修订。”
有A股制药企业告诉21世纪经济报道记者，依据《指引》和《指南》，公司将对2025年度可持续发展报告做出许多调整。往期可持续发展报告依据GRI、香港联交所等要求进行披露，在深交所颁布《指引》后，公司将在2026年严格按照时间发布可持续发展报告。
上市公司应当如何提升可持续发展报告质量、做好按期披露？中国银河国际控股有限公司执行董事、双碳创新中心负责人李栩然在接受21世纪经济报道记者采访时表示，ESG是“一把手”工程，上市公司要建立ESG管理团队，推动跨部门协作。
“企业在编制往期可持续发展报告时，大多由董事会秘书或公司公关部带领少部分人进行数据收集，再依赖外包团队进行编制。”李栩然解释称，以高碳行业为例，企业需要披露碳排放强度和减排路径，很多企业没有真正的ESG组织架构，在报告编制时发现诸多数据散落在企业的不同部门和子公司之中，碳排放数据既难统筹，也难对齐。因此需要企业从集团层面管理碳排放数据。
“不仅如此，除了环境维度的碳排放数据，企业在社会责任和治理维度开展的工作，需要与企业不同部门（财务、法务）甚至外部的供应链公司进行配合，如果没有ESG委员会、董事会监督，则很难开展S和G维度的工作。”李栩然向记者表示。
兴业碳金融研究院钱立华团队认为，考虑到本土ESG披露刚刚起步，上市公司从第三方机构获取服务是必经的学习过程，但从长远来看，随着ESG披露逐步规范、并逐步纳入信息披露管理办法核心条款，可持续发展报告的编制将逐渐成为上市公司的一项定期合规要求，上市公司逐步建立自身的ESG能力是大势所趋，而当前许多提供ESG报告编制服务的第三方机构长期来看也需要考虑转型发展。
张为国曾在接受21世纪经济报道记者采访时表示，企业应该把ESG和企业的经营、管理、决策控制紧密地联系在一起。“可持续发展信息要想真正地在企业、地区、行业、国家决策控制中发挥作用，这些信息必须植入到信息管理系统里，也就是业财融合的系统里。需要增加的信息源不多，更多的是在原来的信息源基础之上打一个标签即可。”
“建议企业善用AI、物联网和绿色金融工具进行环境维度的数据搜集。”李栩然告诉21世纪经济报道记者，企业可以通过绿色金融激励来促进范围3数据管控和供应链穿透管理。举例来讲，链主企业范围3涉及上下游供应商，企业可以向符合绿色标准、提供范围3数据的上下游供应商提供绿色证明，持有绿色证明的供应商便可向指定银行借低息贷款。
