2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。新《公司法》第二百二十六条明确规定了违法减资的后果及责任，填补了原有法律规定的空白。近日，旌阳法院依法适用新《公司法》，审结一起因公司违法减资股东承担责任案件。
基本案情
被告公司于2022年4月2日成立，初始注册资本500万元，股东认缴出资，认缴时间为2062年4月1日。2024年1月29日，公司将注册资本减至5万元，廖某某、案外人李某、杨某分别认缴2万、1.5万、1.5万元。
2024年5—7月，原告某经营部向被告供应瓷砖，结算单累计货款六万余元且加盖杨某印章。另，原告提供的销售单等客户名称均为被告公司，金额也与结算单对应。原告多次催款，被告以资金紧张为由推脱。审理时经法院公告送达应诉材料，被告均未到庭参加诉讼，适用缺席审理，现已审理终结。
审理结果
本院经审理后认为，双方虽未签订书面买卖合同，但原告提供材料能证明双方建立了事实上的买卖合同关系。
被告未举证公司减资是否履行完相应法定程序，法院依法认定其违法减资事实，廖某某、杨某作为股东违法减资，应恢复至变更前出资状态。同时，被告未举证实际缴纳出资，原告作为债权人有权要求股东在认缴出资范围内向公司提前缴纳出资，法院依法认定被告未实缴且出资应加速到期事实。
依据上述事实，法院判决被告支付原告货款及利息，廖某某、杨某在原认缴出资范围内对公司债务承担连带责任。
典型意义
资本维持原则是公司制度的重要基石，未履行法定程序减资会使公司注册资本不当减少，损害债权人利益，违背诚信原则、破坏交易环境。旌阳法院适用新《公司法》，让廖某某、杨某在不当减资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任，维护了债权人权益和商事交易环境。
同时，提醒各公司减资要履行法定程序，勿逃避责任；债权人应关注公司尤其是注册资本动态，为自身维权创造便利。
法条科普
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《中华人民共和国公司法》第二百二十四条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
《中华人民共和国公司法》第二百二十六条
违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》第五十四条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
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原标题：《典型案例 | 违法减资，股东承担责任》
