证券代码：002776 证券简称：ST柏龙 公告编号：2022-021
特别提示：
1、广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“公司”）控股股东陈伟雄先生、陈娜娜女士与新疆中泰(集团)有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的《表决权委托协议》已于2022年2月18日解除并生效。陈伟雄、陈娜娜解除对中泰集团的全部股份表决权（包括投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利）的委托，其所持有的公司股份的所有权利均收归陈伟雄、陈娜娜本人行使。
截至本公告日，陈伟雄持有公司125,751,987股股份，占柏堡龙总股本的23.37%；陈娜娜持有公司79,349,026股股份，占柏堡龙总股本的14.75%；二人合计持有柏堡龙205,101,013股股份，占柏堡龙总股本的38.12%。公司实际控制人由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈伟雄先生、陈娜娜女士。
2、中泰集团《关于陈伟雄、陈娜娜及广东柏堡龙股份有限公司撤销表决权委托<告知函><律师函>的回复函》回复其不同意公司及陈伟雄、陈娜娜单方面解除《合作协议》及《表决权委托协议》并撤销对其表决权委托的主张。其认为：
柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜未按《合作协议》及《表决权委托协议》的约定对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整，导致中泰集团不具备对上市公司提供纾困帮助的条件，阻碍了对上市公司纾困方案实施。因此，柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜在《告知函》中主张依据《合作协议》《表决权委托协议》第10.4.1条约定行使解除权的情形不成立，撤销表决权委托的主张没有事实依据且违反了《合作协议》第3.2条不得单方面撤销/撤回表决权委托的相关约定。
公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、原表决权委托事项概述
2021年11月2日，公司及陈伟雄、陈娜娜夫妇与中泰集团签署了《合作协议》，陈伟雄、陈娜娜与中泰集团签署了《表决权委托协议》，约定由中泰集团通过接受陈伟雄、陈娜娜股份表决权委托等方式，合法合规的积极化解广东柏堡龙股份有限公司资产债务风险问题、维持其生产经营稳定等各项工作，陈伟雄、陈娜娜夫妇将其持有的上市公司29.00%的股权（对应上市公司156,016,841股股份）所对应的表决权委托给中泰集团。中泰集团拥有公司单一最高比例表决权，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。
二、表决权委托解除情况
2021年12月8日，中泰集团向公司及陈伟雄、陈娜娜送达《告知函》要求公司及陈伟雄、陈娜娜按照《合作协议》《表决权委托协议》相关约定于10日内召开董事会及股东大会审议关于本次合作柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整事项。
自协议签订后，中泰集团未向公司提供任何形式的纾困措施，也未与公司就“如何化解柏堡龙公司的流动性危机、银行债务风险、新增生产经营项目等方面”形成具体可执行的方案。。鉴于双方协议的约定，为解决公司债务问题及长远发展问题，为保证公司中小股东利益，公司及陈伟雄先生、陈娜娜女士于2022年1月11日向中泰集团发送了《催告函》，明确要求中泰集团依约向公司提供具体的纾困帮助。中泰集团于2022年1月21日向公司及陈伟雄先生、陈娜娜女士发送了《回复函》，函件中未提出对于公司进行纾困的任何具体方式或措施。
2022年2月18日，公司及控股股东陈伟雄先生、陈娜娜女士向中泰集团送达了解除《合作协议》及《表决权委托协议》的《告知函》。为保证公司的正常经营与发展，为有效解决公司的债务负担，依据《合作协议》第6.2条“若任何一方违反本协议的约定导致或本次合作目的无法实现的，则守约方有权单方通知违约方终止本协议，并同时有权要求违约方赔偿守约方的全部损失”之约定，公司及陈伟雄、陈娜娜与中泰集团解除《合作协议》。依据《表决权委托协议》第10.4条 “甲方未实施对上市公司纾困进行帮助并取得明显效果，经乙方书面催告后在合理期限内仍未改善的；”之约定，陈伟雄、陈娜娜与中泰集团解除《表决权委托协议》，陈伟雄、陈娜娜解除之前对中泰集团的全部股份表决权的委托，陈伟雄、陈娜娜所持有的公司股份的所有权利，均收归本人行使。
2022年3月7日，中泰集团《关于陈伟雄、陈娜娜及广东柏堡龙股份有限公司撤销表决权委托<告知函><律师函>的回复函》回复其不同意公司及陈伟雄、陈娜娜单方面解除《合作协议》及《表决权委托协议》并撤销对其表决权委托的主张。其认为：
柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜未按《合作协议》及《表决权委托协议》的约定对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整，导致中泰集团不具备对上市公司提供纾困帮助的条件，阻碍了对上市公司纾困方案实施。因此，柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜在《告知函》中主张依据《合作协议》《表决权委托协议》第10.4.1条约定行使解除权的情形不成立，撤销表决权委托的主张没有事实依据且违反了《合作协议》第3.2条不得单方面撤销/撤回表决权委托的相关约定。
2022年5月11日，公司再次向中泰集团送达了《关于控股股东撤销表决权委托相关事项的意见征询函》就控股股东解除表决权委托事项向中泰集团做意见征询。
2022年5月17日，中泰集团《回复函》称其拥有公司可支配股份表决权比例为29%，中泰集团将于2022年6月6日自行召集和主持柏堡龙2022年第一次临时股东大会
2022年5月18日，公司函告中泰集团其拥有的公司股份表决权已依法解除，要求其停止对公司的所有侵权行为。
根据《民法典》第五百六十五条规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方对解除合同有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。自解除《合作协议》及《表决权委托协议》的《告知函》送达中泰集团之日，即2022年2月18日起，《合作协议》及《表决权委托协议》已经依法解除并生效。中泰集团持有的柏堡龙股份表决权（包括投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利）已经灭失。
三、公司实际控制人变更事宜
上述解除表决权委托已于2022年2月18日生效，公司实际控制人由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈伟雄先生、陈娜娜女士。截至本公告日，陈伟雄持有公司125,751,987股股份，占柏堡龙总股本的23.37%；陈娜娜持有公司79,349,026股股份，占柏堡龙总股本的14.75%；二人合计持有柏堡龙205,101,013股股份，占柏堡龙总股本的38.12%。
四、其他说明
1、相关信息披露义务人将就本次表决权委托出具《权益变动报告书》。敬请广大投资者注意投资风险。
2、由于中泰集团《关于陈伟雄、陈娜娜及广东柏堡龙股份有限公司撤销表决权委托<告知函><律师函>的回复函》回复其不同意公司及陈伟雄、陈娜娜单方面解除《合作协议》及《表决权委托协议》并撤销对其表决权委托的主张，故其存在向人民法院或者仲裁机构请求确认解除行为效力的可能。
3、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
2022年5月27日
来源：证券日报
