来源： 深交所股票
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2022-069
天马轴承集团股份有限公司
关于签署重整投资协议暨重整进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.2022年10月30日，浙江省衢州市中级人民法院受理天马轴承集团股份有限公司重整，并指定浙江京衡律师事务所为管理人。
2.2022年11月4日，天马轴承集团股份有限公司及管理人与衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）、博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署重整投资协议，随着后续程序的推进，重整投资协议中的投资方案内容可能会出现变化，届时各方将签署相应的补充协议，重整投资协议中约定的受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容将以浙江省衢州市中级人民法院裁定批准的天马轴承集团股份有限公司重整计划中规定的内容为准。
3.重整投资人目前已根据公司的要求全额缴纳重整对价款419,300,000元至公司管理人账户。
2022年4月2日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“上市公司”或“公司”）债权人徐州允智网络科技有限公司（以下简称“徐州允智”）向浙江省衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）申请对公司进行预重整；2022年4月19日，公司收到衢州中院出具的（2022）浙08民诉前调1号之一《通知书》，衢州中院决定对公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人；2022年6月22日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08 破申19号《通知书》，申请人徐州允智向衢州中院申请对公司进行重整；2022年9月3日，公司及预重整管理人浙江京衡律师事务所向社会公开招募投资人，截止日期为2022年10月8日，在规定的报名期内，衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）组成的联合体向管理人足额缴纳了报名保证金人民币6,000万元并提交了《重整投资方案》，未有其他意向投资人提交报名材料及缴纳报名保证金。
以上情况详见公司分别于2022年4月8日、4月21日、6月23日、7月23日、8月23日、9月3日、10月11日披露的《关于被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2022-022）、《关于法院决定对公司预重整登记并确定预重整管理人的公告》（公告编号：2022-028）、《关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2022-048）、《关于被债权人申请重整的进展公告》（公告编号：2022-053）、《关于被债权人申请重整的进展公告》（公告编号：2022-054）、《关于公司及预重整管理人公开招募投资人的公告》（公告编号：2022-057）、《关于预重整进展的公告》（公告编号：2022-063）。
2022年10月14日，在衢州中院的监督和见证下，重整投资人评审委员会对意向重整投资人进行了现场评审。根据评审投票结果最终确定衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）组成的联合体为重整投资人。
2022年11月4日，公司及管理人与重整投资人衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智造祈爵”）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博厚明久”）签署了《天马轴承集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。同时，为解决公司现存的未决违规事项，前述主体与公司控股股东四合聚力信息科技有限公司共同签署了《协议书》。现将相关事项公告如下：
一、重整投资人的基本情况
（一）衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 衢州启初智造科技有限公司
出资额 22010万人民币
成立日期 2022-09-27
注册地址 浙江省衢州市世纪大道711幢2单元405-8号
统一社会信用代码 91330800MABY5GHQXF
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动)。
2、出资结构
合伙人名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
衢州启初智造科技有限公司 10 0 0.045%
衢州智造产业投资集团有限公司 5,000 5,000 22.717%
海南祁爵科技有限公司 17,000 17,000 77.238%
合计 22,010 22,000 100%
3、实际控制人
智造祈爵的出资情况如下，其普通合伙人为衢州启初智造科技有限公司，实际控制人为自然人郝继鑫。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
智造祈爵为新设立公司，未实际开展业务，其主要资产为账面的货币资金。
5、关联关系或一致行动关系说明
重整投资人智造祈爵与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系以及不存在出资安排。
（二）博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 江苏和厚序博信息科技发展有限公司
注册资本 19930万人民币
成立日期 2022-09-21
注册地址 浙江省衢州市春城路8号2幢201室。（衢州市智造新 城黄家街道）
统一社会信用代码 91330800MAC0WAGG3G
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、出资结构
根据博厚明久提供的《说明函》，其合伙人以及出资情况已发生变更，目前正在进行变更登记过程中。截止本公告日，其合伙人及其出资的具体情况如下：
合伙人名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
江苏和厚序博信息科技发展有限公司 6,830 6,830 34.270%
海南明润股权投资中心（有限合伙） 3,000 3,000 15.053%
李建 1,150 1,150 5.770%
汪艺轩 1,000 1,000 5.018%
王坚 1,000 1,000 5.018%
王婉怡 1,000 1,000 5.018%
徐伟国 1,000 1,000 5.018%
淄博鹏达股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000 1,000 5.018%
李聪聪 800 800 4.014%
北京岚润科技开发有限公司 500 500 2.509%
汪夷 500 500 2.509%
杜欣 350 350 1.756%
张静 300 300 1.505%
章秋菊 300 300 1.505%
郑爱利 300 300 1.505%
杜啸天 200 200 1.004%
刚庆华 200 200 1.004%
王媛 200 200 1.004%
仇婷 100 100 0.502%
董天锦 100 100 0.502%
周德玲 100 100 0.502%
合计 19,930 19,930 100%
注：持股比例合计尾差由四舍五入所致。
3、实际控制人
博厚明久的出资结构如下，其普通管理人为江苏和厚序博信息科技发展有限公司，实际控制人为孟珊珊。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
博厚明久为新设立公司，未实际开展业务，其主要资产为账面的货币资金。
5、关联关系或一致行动关系说明
重整投资人博厚明久与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系以及不存在出资安排。
二、与重整投资人签订《重整投资协议》的主要条款
甲方：天马轴承集团股份有限公司
乙方一： 衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方二： 博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方：天马轴承集团股份有限公司管理人
上述主体合称“各方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”。
“第一条 确定乙方为天马股份的重整投资人
1. 各方同意确定乙方为天马股份的重整投资人，乙方依据本协议享有重整投资人的权利、承担重整投资人的义务。若后续乙方已按本协议约定按期全额支付重整对价款的，则不再另行遴选重整投资人。在天马股份重整计划被衢州中院裁定批准且生效后，乙方将最终成为天马股份的正式重整投资人。乙方在预重整阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在天马股份进入重整程序后仍然有效。
2．甲方、管理人同意以乙方作为重整投资人并按照乙方承诺的投资条件制定《天马轴承集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称重整计划草案，经法院裁定批准的则简称为重整计划）。重整计划草案经乙方确认后提交给衢州中院和债权人会议，由债权人会议表决。
3.乙方一和乙方二无任何构成一致行动的意思表示，均不对对方的行为承担共同或连带责任。
第二条 关于保证金
1．截至本协议签署日，乙方已经支付至管理人账户的6,000万元报名保证金转化为履约保证金。在乙方支付重整投资款时，前述履约保证金等额转为重整投资款的一部分。
2．如以乙方作为重整投资人的重整计划草案经债权人会议表决后未获衢州中院裁定批准，乙方支付的6,000万元履约保证金自衢州中院出具相应裁定之日起3个工作日内予以全额退还（不计利息）。
3．如乙方因自身原因退出本次重整或以乙方作为重整投资人的重整计划经由衢州中院裁定批准后，乙方不履行重整计划，乙方已支付的6,000万元履约保证金，不予退还，纳入天马股份债务人财产范围，用于清偿债务或未来经营发展使用。
第三条 乙方重整投资的方式及对价
乙方愿意以总额419,300,000元的重整对价款有条件受让取得甲方资本公积转增的419,300,000股股票，其中乙方一受让220,000,000股股票，乙方二受让199,300,000股股票（最终转让股票准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。乙方受让股票的条件包括：
1．乙方应当自本协议签订后15日内向管理人账户支付受让股票的重整对价款419,300,000元，其中乙方一支付220,000,000元，乙方二支付199,300,000元。
前述重整对价款将用于：（1）清偿破产费用、共益债务；（2）清偿职工债权、税款债权（若有）和根据重整计划需要现金清偿的普通债权。如清偿债权后存有余额的，则用于补充天马股份流动资金。
2．衢州中院裁定批准天马股份重整计划后，乙方承诺利用其自身优势为上市公司提供产业资源和金融服务等支持，并按照重整计划中经营方案的规定，全面履行相应的义务，提升上市公司质量。
3．为保证天马股份在重整完成后长期稳定的发展，乙方承诺自取得转增股票之日起十二个月内不转让其所持有的天马股份股票。
4．随着重整程序的推进，前述内容可能会出现变化，届时各方可签署相应的补充协议，乙方最终受让转增股票的具体价格、股份数量、重整对价款等内容以衢州中院裁定批准的天马股份重整计划中规定的内容为准。
第四条 甲方的保证和承诺
1．为使乙方全面了解甲方情况，甲方应当保证向乙方提供一切必要的配合及便利。
2．积极推动重整各项工作，推动与主要债权人的沟通，力争重整计划草案获得债权人会议表决通过和衢州中院裁定批准。
3．全面履行本协议约定以及经乙方确认的重整计划内容，并接受管理人的监督。
第五条 乙方的保证和承诺
1．已为签署本协议履行必要的内部决策程序。
2．积极配合甲方和管理人的重整工作。
3．全面履行乙方在投资人遴选中对参与天马股份重整所作出的全部承诺。
4. 全面履行本协议约定以及经衢州中院批准的以乙方为重整投资人的天马股份重整计划的相关内容。
第六条 本协议的终止和解除
1. 如乙方未按本协议第三条的约定按时足额支付重整投资款的，则甲方和丙方有权解除本协议，若协议解除，乙方已支付的全部款项均不予退还。
2．如以乙方作为重整投资人的重整计划草案未获衢州中院裁定批准的，本协议自动解除，管理人应于衢州中院出具相应裁定之日起3个工作日内向乙方全额退还乙方已支付的重整投资款（不计息）。
第七条 保密条款
协议各方及其委派的工作人员，对本协议履行过程中知悉的商业秘密应予以保密。未经对方事先同意，不得以任何方式向任何第三方提供或披露，但因债权人依法申请、法律的适用、证券监督管理机构的要求、衢州中院或者其他有权机关的要求而提供或披露的信息除外。
第八条 争议解决
有关本协议及其执行过程中所产生的一切争议均应首先努力通过友好协商解决，协商不成的，则应向天马股份住所地人民法院提起诉讼。
第九条 其他
1．经衢州中院裁定批准的以乙方为重整投资人的天马股份重整计划对各方均具有法律约束力，乙方愿意按重整计划的规定全面履行其作为重整投资人的义务。本协议约定的内容与重整计划不一致的或没有约定的，最终以衢州中院裁定批准的重整计划为准，各方承诺受衢州中院裁定批准的重整计划的约束并保证重整计划的执行。
2．本协议未约定或约定不明的，按照《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规进行处理。本协议未尽事宜由可由各方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3．本协议经协议各方加盖公章之日起生效。本协议一式五份，各方各执一份，报衢州中院备案一份，每份均具有同等法律效力。
4. 乙方提交的重整投资方案、承诺函，以及遴选过程中根据评审委员会的询问作出的书面解释或优化调整，将作为本协议和重整计划的基本构成部分或附件内容，乙方同意遵照执行。”
三、为解决现存的未决违规事项签署的四方《协议书》的主要内容
甲方：天马轴承集团股份有限公司（以下简称天马股份）
乙方一： 衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智造祈爵或乙方一）
乙方二： 博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称博厚明久或乙方二）
丙方：四合聚力信息科技有限公司（以下简称四合聚力）
丁方：天马轴承集团股份有限公司管理人
为切实解决未决违规事项对天马股份的或有损失，保障天马股份重整程序的顺利推进，实现挽救天马股份、解决债务危机、消除天马股份退市风险的目的，乙方及丙方愿意携手共同推动天马股份通过重整重回良性发展轨道，最终实现增厚股东权益、提升上市公司价值的目标。各方经过友好协商达成协议如下：
“一、关于或有损失的解决
1.各方同意，就天马股份的或有损失，优先由徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）以其留存的预先代偿金额（人民币56,194,405.64元）负责解决。
2.就天马股份的或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿金额（人民币56,194,405.64元）的部分，丙方自愿以其持有的11,000,000.00股天马股份股票负责解决。丙方保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前述股票未被设置任何质押、冻结或其他第三方权利。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后5个工作日内，丙方应配合将前述股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户至丙方名下。
3.或有损失通过上述方式无法全部解决的，乙方自愿以其作为重整投资人受让的天马股份转增股票解决剩余的或有损失。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后，丁方有权按照或有损失的最大损失余值（按照或有事项的最大损失预计值扣除徐州睦德留存的预先代偿金额及丙方以11,000,000.00股天马股份股票解决的损失后的余值）预留乙方作为重整投资人受让的天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留的股票过户至乙方名下。乙方同意，如最终发生的损失超出前述最大损失预计值，即预留乙方的股票不足以解决超出部分的或有损失，由乙方继续负责补足。
4.乙方和丙方为解决违规事项对天马股份可能造成的损失出具的《承诺函》继续有效，《承诺函》的内容与本协议的约定不一致的，以本协议为准。
二、关于董事提名权放弃及不谋求控制权承诺
为维护天马股份控股权稳定，保障天马股份通过重整重回良性发展轨道后的持续健康稳定发展，乙方承诺，于天马股份的股票登记至乙方名下之日起36个月内，乙方自愿放弃对甲方董事会的董事提名权，且不会以谋求甲方实际控制权为目的直接或间接增持甲方股份，不会以所持有的甲方股份单独或共同谋求甲方的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求甲方的实际控制权。
三、关于生效及其他
1.本协议经协议各方加盖公章之日起生效。本协议一式五份，各方各执一份，每份均具有同等法律效力。
2.有关本协议及其执行过程中所产生的一切争议均应首先努力通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向天马股份住所地人民法院提起诉讼。”
四、关于投资人支付对价公允性的说明
（一）除现金对价外，重整投资人承诺为上市公司赋能
根据重整投资协议及其附件，重整完成后，重整投资人将持续为上市公司赋能，并从业务资源对接、提升融资能力等方面提供潜在支持。
1、对接业务资源，拓展业务领域，提高盈利能力
上市公司核心子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）的核心业务为高端机床制造，产品应用领域包括风电、新能源汽车、泵阀、矿山石油、军工航天、铸锻钢铁、机械加工等。
重整投资人衢州智造的合伙人衢州智造产业投资集团有限公司及其股东背靠衢州市高端制造产业资源，拥有深厚的高端制造业基础，参与了高端制造产业的投资，包括对空压机为主的空气动力机械、输配电产业的高低压开关柜和电力变压器、轴承产业、泵阀制造业等制造业的投资，其中很多产业处于齐重数控所处行业的上下游。通过重整投资人的产业资源，有利于齐重数控上下游产业资源配套，完善产业链条，降低制造成本，进一步提升竞争力。
重整投资人博厚明久的合伙人之一为上市公司江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”）的子公司，恒润股份是齐重数控的重要客户。下游客户作为投资人间接参与上市公司重整，有利于巩固齐重数控与恒润股份的长期深入合作关系。
2、强化地方合作，借力优势产业，打开增长空间
重整完成后，在现有主业的基础上，天马股份可加强与衢州地方企业的合作，借力衢州以及衢州智造新城的优势产业。重整投资人可协助上市公司充分挖掘新的产业投资机会，拓展产业链，全面提升上市公司在高端制造领域的竞争力，进一步打开未来的增长空间。
3、提升融资能力，通过资本运作协助齐重数控更好的拓展业务
重整完成后，上市公司的信用修复需要较长的时间，未来一段时间内，融资渠道可能受到限制，从而对上市公司的生产经营造成不利影响。
衢州智造产业投资集团有限公司及其股东将充分利用当地金融资源为上市公司持续赋能，针对齐重数控资产较重的业务属性，积极争取多元化的金融服务方式，加快业务拓展速度，尽快做大做强，提高整体效益。
通过重整投资人对上市公司提供的支持，天马股份有望重回良性发展轨道，改善基本面，从而有利于增厚股东权益、提升上市公司价值。
（二）承诺解决历史遗留问题
根据天马股份、重整投资人、四合聚力信息科技有限公司（以下简称“四合聚力”）和管理人签署的《协议书》，鉴于天马股份因原控股股东喀什星河创业投资有限公司及原实际控制人徐茂栋遗留的违规借款及违规担保事项的未决诉讼败诉可能产生损失（以下简称“或有损失”），若损失不能解决，将构成对天马股份的资金占用。为切实解决上述或有损失，保障天马股份重整程序的顺利推进，实现挽救天马股份、解决债务危机、消除天马股份退市风险的目的，重整投资人及天马股份控股股东四合聚力同意按如下方式解决或有损失：
1、就天马股份的或有损失，优先由徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）以其留存的预先代偿金额（人民币56,194,405.64元）负责解决；
2、就天马股份的或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿金额的部分，四合聚力自愿以其持有的11,000,000.00股天马股份股票负责解决。四合聚力保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前述股票未被设置任何质押、冻结或其他第三方权利。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后5个工作日内，四合聚力配合将前述股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户至四合聚力名下。
3、或有损失通过上述方式无法全部解决的，重整投资人自愿以其作为重整投资人受让的天马股份转增股票解决剩余的或有损失。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后，管理人有权按照或有损失的最大损失余值（按照或有事项的最大损失预计值扣除徐州睦德留存的预先代偿金额及四合聚力以 11,000,000.00股天马股份股票解决的损失后的余值）预留作为重整投资人受让的天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留的股票过户至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出前述最大损失预计值，即预留的重整投资人的股票不足以解决超出部分的或有损失，由重整投资人继续负责补足。
违规事项的解决，有利于上市公司摆脱历史包袱，重回良性发展轨道。
（三）股份锁定承诺
重整投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让其持有的天马股份股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，重整投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（四）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司偿债能力分析报告》（沃克森国际咨报字（2022）第0472号），天马股份在模拟破产清算状态下的普通债权清偿率为18.24%。
选取近两年（2020年1月以来）重整计划已被法院裁定批准，债务规模超过30亿元且在模拟破产清算状态下普通债权清偿率低于20.00%的可比上市公司重整案例（见下表），重整投资人平均对价较重整投资协议签署日（协议签署日为非交易日的，为协议签署日前一个交易日）股票收盘价的折扣率在15.35%-54.04%之间。通过对比可比案例，重整投资人受让股票的价格较重整投资协议签署日股票收盘价的折扣率在上述区间范围内。
证券简称及代码 重整投资人平均对价（元/股） 投资协议签署日（或前一交易日）股票收盘价（元/股） 折扣率
众泰汽车（000980） 0.99 6.45 15.35%
ST华英（002321） 0.71 3.46 20.52%
赫美集团（002356） 1.00 4.32 23.15%
力帆科技（601777） 1.33 5.36 24.81%
*ST星星（300256） 0.91 3.01 30.23%
天津松江（600225） 1.00 2.85 35.09%
利源精制（002501） 0.85 1.82 46.70%
金贵银业（002716） 1.27 2.35 54.04%
ST天马（002122） 1.00 2.45 40.82%
数据来源：以上数据来源于相关公司公开披露的重整计划并经公司财务顾问整理。
通过对比可比案例，天马股份重整投资人受让股票的价格较重整投资协议签署日股票收盘价的折扣率在上述区间范围内，符合近年来A股上市公司破产重整的实际情况。
（五）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、上市公司和上市公司原股东等各方利益
本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、上市公司和上市公司原股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。上市公司本次重整以化解债务风险、实现良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，上市公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而一旦破产清算，上市公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。
本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动上市公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。
公司财务顾问太平洋证券股份有限公司认为：重整投资人受让股份的对价和重整投资协议签署日天马股份股票收盘价的差异在可比上市公司区间范围内，且重整投资人除支付现金对价外，还承诺解决历史遗留问题，承诺在资源对接、提升融资能力等方面为上市公司赋能并履行了股份锁定的义务等。本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动上市公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。重整投资人支付的对价合理、公允，未损害中小投资者利益。具体内容详见公司于同日披露的《太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》。
五、签署重整投资协议对公司的影响
《重整投资协议》的签署有利于公司重整相关工作的顺利进行。如果公司按照《重整投资协议》的约定顺利实施重整，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。
六、重整对价款支付进展
重整投资人目前已根据公司的要求全额缴纳重整对价款419,300,000元至公司管理人账户。
七、风险提示
1、公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保等导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形尚未完全消除，公司股票仍被继续实施“其他风险警示”；由于法院已裁定公司进入重整程序，公司股票交易已被实施退市风险警示；
2、虽公司已进入重整程序，但尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、本次各方签署的重整投资协议，随着重整程序的推进，重整投资协议中的投资方案内容可能会出现变化，届时各方将签署相应的补充协议，重整投资协议中约定的受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容将以浙江省衢州市中级人民法院裁定批准的天马轴承集团股份有限公司重整计划中规定的内容为准。
4、近期公司经营情况及内外部经营环境情况：（1）公司于2022年4月29日发布《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2021年年度审计报告》，公司在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中，对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。（2）公司于2022年10月28日发布《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-065），2022年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损297,680,385.34元，相比去年同期下降313.00%。
八、报备文件
1、《重整投资协议》
2、《协议书》
3、太平洋证券股份有限公司出具的《关于天马轴承集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022年11月5日
