21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道
11月18日晚，*ST紫晶公告称，收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因公司涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规，招股书虚增营业收入和利润、未按规定披露对外担保，构成违法行为，证监会拟对公司及相关责任人做出责令改正、警告、罚款等行政处罚，并对主要责任人采取证券市场禁入措施。
同时，公司可能触及重大违法行为，存在重大违法强制退市风险。
《事先告知书》显示，*ST紫晶长期通过深圳宇维、深圳富宏华、南京叠嘉等单位虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账，《招股说明书》虚增营业收入、利润，在上市后，继续通过前述财务造假方式虚增营业收入，2017年—2020年累计虚增营业收入7.66亿元，虚增利润3.76亿元。此外，公司同时存在《招股说明书》、定期报告未按规定如实披露对外担保情况。
涉嫌欺诈发行
具体来看，根据证监会调查，紫晶存储及相关人员涉嫌存在以下违法事实：
一、欺诈发行
2019年4月3日，紫晶存储披露《招股说明书》申报稿。10月23日，紫晶存储获得上交所上市委审议同意发行上市（首发）。2020年1月19日，紫晶存储获得证监会下发的同意注册批复。2月21日，紫晶存储披露《招股说明书》正式稿。2月26日，紫晶存储在科创板上市。
（一）《招股说明书》虚增营业收入、利润
紫晶存储《招股说明书》涉嫌通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。具体情况如下：
2017年，紫晶存储涉嫌通过与深圳市宇维视通科技有限公司（以下简称深圳宇维）、深圳富宏华实业有限公司（以下简称深圳富宏华）、南京叠嘉信息科技有限公司（以下简称南京叠嘉）、广州云硕科技发展有限公司、湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称湖北神狐）等单位开展虚假业务，虚增营业收入合计43,497,313.43元，占当年营业收入的13.9%，虚增利润合计21,627,070.35元，占当年利润总额的35.82%。
2018年，紫晶存储涉嫌通过与广东汇信通讯科技有限公司（以下简称广东汇信）、深圳宇维、深圳富宏华、南京叠嘉、江苏菲利斯通信息科技有限公司（以下简称江苏菲利斯通）、淮安瑞驰信息科技有限公司（以下简称淮安瑞驰）、广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称广东优世、）湖北神狐、北京优世互联智能技术有限公司等单位开展虚假业务，以及提前确认对五华县华城镇中心卫生院的收入，虚增营业收入合计111,457,882.74元，占当年营业收入的27.75%，虚增利润合计39,036,333.51元，占当年利润总额的32.59%。
2019年上半年，紫晶存储涉嫌通过与广东汇信、苏州平流层信息科技有限公司（以下简称苏州平流层）、肇庆优世联合智慧科技有限公司（以下简称肇庆优世）等单位开展虚假业务，以及提前确认对五华县人民医院的收入，虚增营业收入合计66,939,521.10元，占当年营业收入的42.97%，虚增利润合计25,326,629.03元，占当年利润总额的137.33%。
（二）《招股说明书》未按规定披露对外担保
紫晶存储《招股说明书》涉嫌未按规定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末对外担保余额分别为1,000万元、1,000万元、7,500.12万元。截至招股说明书签署日，未按规定披露对外担保余额合计13,500.12万元。
二、信息披露违法违规
（一）定期报告存在虚假记载
紫晶存储在上市后，继续通过前述财务造假方式虚增营业收入、利润。具体情况如下：
《2019年年度报告》中，紫晶存储涉嫌通过与广东汇信、广州创显科教股份有限公司、苏州平流层、淮安瑞驰、株洲中车特种装备科技有限公司、肇庆优世等单位开展虚假业务，以及提前确认对山西紫晶天众科技有限公司（以下简称山西紫晶天众）、北京中弘智慧科技有限公司（以下简称北京中弘）的收入，虚增营业收入270,871,411.88元，占当期报告记载的营业收入绝对值的52.46%，虚增利润145,290,742.15元，占当期报告记载的利润总额绝对值的94.55%。
《2020年年度报告》中，紫晶存储涉嫌通过与深圳宇维、苏州平流层、江苏菲利斯通、淮安瑞驰、广东优世、肇庆优世、成都市工业云制造（四川）创新中心有限公司、合肥睿达机器人有限公司、合肥哈工路波机器人科技有限公司、合肥哈工融泰动力科技有限公司、深圳市北斗教育信息有限公司、广东维蓝数据信息有限公司、广东奥维信息科技有限公司（以下简称广东奥维）开展虚假业务，以及提前确认对广东奥维、山西紫晶天众、北京中弘、内蒙古中弘紫晶科技有限责任公司、湖南数莲紫宸信息科技有限公司的收入，虚增营业收入340,615,914.92元，占当期报告记载的营业收入绝对值的60.54%，虚增利润170,028,703.10元，占当期报告记载的利润总额绝对值的151.1%。
（二）未按规定披露对外担保
紫晶存储《2019年年度报告》涉嫌遗漏披露14,500.12万元定期存单质押对外担保事项，占当期净资产的16.15%。2020年涉嫌未按规定及时披露17,500万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的19.49%，也均未按规定在《2020年年度报告》中披露；2021年涉嫌未按规定及时披露41,790万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的22.46%，其中16,720万元也未按规定在《2021年年度报告》中披露。
或被“处以极刑”
而对上述欺诈发行和信息披露违法违规行为，《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，时任董事长郑穆、时任董事罗铁威安排办理对外担保，组织、指使紫晶存储虚增营业收入、利润行为，参与洽谈相关项目，安排、筹措资金虚构收回客户应收账款，是直接负责的主管人员。
时任董事、总经理钟国裕，时任董事、财务总监李燕霞参与或知悉公司虚增营业收入、利润行为和违规担保事项，时任监事、总经理助理黄美珊，时任副总经理焦仕志，时任副总经理魏强参与或和悉公司虚增营业收入、利润行为，时任独立董事王铁林担任董事会审计委员会主任，具有会计背景，时任监事杨思维分管售后工作，时任董事会秘书王炜负责组织和协调公司信息披露事务，对公司虚增营业收入、利润行为负有直接责任，时任南区销售总监林海忠，时任采购部经理丁杰，时任紫晶存储子公司北京晶铠信息存储技术有限公司常务副总经理刘宁宁参与实施紫晶存储虚增营业收入、利润的行为，是其他直接责任人员。
因此，证监会决定对公司责令改正，给予警告，并处以3668.52万元罚款；对郑穆、罗铁威给予警告，并分别处以2164.26万元罚款；对钟国裕、李燕霞给予警告，并分别处以220万元罚款；对黄美珊、焦仕志给予警告，并分别处以160万元罚款；对魏强、王铁林、杨思维、王炜、林海忠、丁杰、刘宁宁给予警告，并分别处以105万元罚款。
同时，对郑穆、罗铁威分别采取终身市场禁入措施；对钟国裕、李燕霞分别采取5年市场禁入措施。
*ST紫晶称，根据收到的《告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票于2022年11月21日起停牌，11月22日起复牌，自复牌之日继续实施退市风险警示。根据收到的《告知书》认定情况，公司可能被实施重大违法强制退市。如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。
“非标”意见已发现“造假”信号
记者梳理发现，自*ST紫晶上市以来，上交所始终密切关注公司规范运作、信息披露等情况，公司上市首年即2020年年报被立信会计师事务所出具保留意见，是科创板首家被出具“非标”审计意见的公司，上交所高度关注“非标”审计意见事项，就重要会计科目、业务模式变化、预付款项变化等进一步问询，分别就公司2020年年报保留意见、2020年年报及2021年半年报3次发出问询函。2021年4月以来，对公司2020年年报、2021年半年报、2021年年报、2022年半年报、2022年三季报，发出问询函及监管工作函10余份，持续紧盯公司风险事项，挖掘信息披露疑点。
自公司2022年2月被证监会立案后，公司违规担保、资金划扣、投资者诉讼等风险接连爆发。上交所均在第一时间发函问询，督促公司核实了解相关情况，明确监管要求。针对违规担保事项，上交所分别于3月13日、3月17日发出问询函，要求公司及保荐机构核查违规担保资金流向，说明是否构成关联方资金占用，明确董事长承担连带责任的具体安排及保障措施，评估违规担保事项对公司生产经营的可能影响。关于控股股东质押事项，上交所于3月23日发出问询函，要求公司及保荐机构核实实控人与质权人的资金往来、实控人资产状况、是否存在可能导致控制权变更的安排等，并督促实控人尽快解除质押风险。
2022年4月，因公司多次违规提供大额担保，均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行相关信息披露义务，上交所对公司及实际控制人暨时任董事长郑穆、实际控制人暨时任董事罗铁威、 时任董事兼总经理钟国裕、时任董事兼财务总监李燕霞予以公开谴责，对时任董事会秘书王炜予以通报批评。
上交所相关负责人表示，针对紫晶存储《行政处罚及市场禁入事先告知书》揭示的违法违规事项，上交所将立即启动相应的纪律处分流程。后续，上交所将持续关注行政处罚进展，并将根据处罚结果和退市规则，启动重大违法强制退市相关流程。
上交所有关负责人强调，上交所将继续贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针和注册制改革“三原则”，切实履行一线监管职责，依法从严从快打击欺诈发行等违法违规行为，切实保护投资者合法权益，维护资本市场健康发展秩序。
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