证券代码：688086 证券简称：*ST紫晶 公告编号：2022-154
广东紫晶信息存储技术股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月5日收到公司董事李小勇先生提交的《辞职报告》。李小勇先生因个人工作安排原因，辞去公司第三届董事会非独立董事、董事会提名委员会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。截止本公告披露日，李小勇先生未持有公司股份。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，李小勇先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职自《辞职报告》送达公司董事会时生效，公司将尽快按照法定程序完成董事补选工作。
公司及董事会对李小勇先生在担任公司董事期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会
2022年12月8日
证券代码：688086 证券简称：*ST紫晶 公告编号：2022-155
广东紫晶信息存储技术股份有限公司
关于上海证券交易所《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司罢免董事长相关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
当前公司董事会存在重大分歧，关于温华生先生等5名董事前期组织召开的临时董事会的相关法律效力存在不确定性，郑穆先生董事长职务资格也存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日收到上海证券交易所下发的《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司罢免董事长相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2022】0250号）（以下简称“监管工作函”），公司及相关人员就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行认真落实，现就有关问题回复如下：
一、请上市公司向全体董事核实上述临时董事会召开的相关情况，严格按照《股票上市规则》，履行信息披露义务。
【公司回复】
公司在收到《监管工作函》后，已及时向全体董事核实上述临时董事会召开的相关情况，截至回函日，公司已经收到全体董事的回复。根据全体董事的回复，上述临时董事会召开的相关情况如下：
发出腾讯会议“紫晶临时董监高会议”；出席人员为董事温华生、李小勇与独立董事王凭慧、倪炳明、葛勇以及公司高级管理人员魏强、武卓。“紫晶临时董监高会议”会议纪要未向公司及全体董事送达，公司董事长及其他董事未收到“紫晶临时董监高会议”会议纪要及决议。
2022年11月26日，公司董事温华生通过邮件向公司及其他董事发出《关于召开临时董事会的提议函及议案》，要求公司应不晚于2022年11月28日召开本次董事会临时会议。公司董事长确认收到当日发出的《关于召开临时董事会的提议函及议案》，截至回函日，公司董事长尚未就《关于召开临时董事会的提议函及议案》召集、召开临时董事会。
2022年11月27日，公司董事罗铁威、钟国裕与李燕霞向温华生等5名提议召开临时董事会的董事回复：“本人及其他董事、公司在2022年11月19日未收到任何关于紧急召开临时董事会的书面提案。对于提议董事于2022年11月26日发出《关于召开临时董事会的提议函及议案》，董事长根据《公司法》第一百一十条、《公司章程》第一百一十七条规定，应当于收到该提议后10天内，召集和主持董事会会议。现因董事长尚未作为召集人向全体董事发出召开通知，任何董事均无权擅自召集、召开本次董事会。”
临时董事会；当日下午5时，温华生等5名董事作出“罢免现任董事长郑穆，选举李小勇为公司新任董事长”的临时董事会决议。
2022年11月28日晚，公司收到《监管工作函》，获悉董事温华生在“紫晶董监高工作沟通
公司于2022年12月5日晚收到董事李小勇签署的《辞职报告》，李小勇因个人工作安排原因，辞去公司第三届董事会董事、董事会提名委员会委员职务。
二、请温华生等5名董事说明本次提议召开临时董事会的背景、主要考虑、召开程序，并说明是否符合《公司法》《公司章程》的相关规定。请郑穆等4名董事说明未出席的原因，以及是否勤勉尽责。
【公司及相关人员回复】
公司于收到《监管工作函》后向温华生等5名董事发出通知，要求其立即书面回复说明本次提议召开临时董事会的背景、主要考虑、召开程序，并说明是否符合《公司法》《公司章程》的相关规定。同时，公司向郑穆等4名董事发出通知，要求其说明未出席的原因，以及是否勤勉尽责。
（一）请温华生等5名董事说明本次提议召开临时董事会的背景、主要考虑、召开程序，并说明是否符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
【温华生等5名董事回复】
根据温华生等5名董事向公司出具的说明，其针对“本次提议召开临时董事会的背景、主要考虑、召开程序，并说明是否符合《公司法》《公司章程》的相关规定”说明如下：
1、召开临时董事会的背景与主要考虑
2022年3月14日，公司公告了3.73亿元的违规担保问题，且违规担保事项是公司实控人、董事长郑穆个人授意安排完成。截至目前，存于广州银行的1亿元存单质押担保的债务已于2022年3月5日到期，相应资金于2022年3月11日被转至浙江景朝银行账户，董事长郑穆的违规行为给公司造成了实质的损失。公司实控人曾承诺就违规担保事项给公司造成的一切损失及潜在损失承担连带赔偿责任，但至今未有对相关款项完整归还或为上市公司解除违规担保。
2022年11月18日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》；根据该文件所述，公司及相关人员涉嫌存在欺诈发行、信息披露违法违规的违法事实，同时中国证监会拟对公司董事长采取终身市场禁入措施。2022年11月21日，公司再收到上海证券交易所下发的《关于拟对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的通知》；根据该文件所述，公司在信息披露、规范运作、有关责任人在职责履行方面，涉嫌违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所拟对公司董事长予以公开谴责，并认定公司董事长终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
董事长，该提议得到李小勇等另外四位董事的回复与支持，因此已有过半数董事支持紧急召开临时董事会，但是公司董事长对此并未有任何回应，直至11月28日都未能组织召开临时董事会。
公司自2022年2月被立案调查及2022年3月暴露出违规担保等违法违规行为后，持续督导机构中信建投证券为了有效监督公司的规范运作，对紫晶存储的公司公章、银行U盾等重要印鉴资料实施了协助监管的措施，在公司与中信建投双方一致认可的前提下，以双方配合（钥匙+密码）的方式方可打开保险箱取出上述公司重要印鉴使用。
据了解，11月24日，中信建投相关人员得悉，公司可能已通过非正常方式取走保险箱内的重要资料。当日下午，中信建投相关人员持保险箱钥匙到公司要求公司配合打开保险箱，在多次要求之下仍被拒绝。11月25日，经中信建投报案，在派出所民警的陪同下，中信建投相关人员持保险箱钥匙到公司办公室要求公司配合打开保险箱，但公司仍然拒绝配合。
据了解，公司近期正在进行二级子公司的登记注册工作，但该经营举措并未经董事会审核同意。
综上，提议召开临时董事会的5名董事目前不能确定公司公章、银行U盾等公司重要印鉴是否处于正常管理状态，也无法确定自11月24日公司重要印鉴未能被中信建投协助监管以来的几天时间里，公司是否有其他重大违规行为出现。5名董事认为公司当前可能存在相当大的风险，因此必须尽快选举新任董事长并更换法人代表。
2、召开临时董事会的程序
11月沟通公司状况及商议下一步的对策方案，并提出选举新任董事长提案，该提议得到李小勇等另外4名董事的回复与支持，合计5名董事支持紧急召开临时董事会，然而公司董事长（兼董秘）对此并未有任何回应，未能切实履行职责。鉴于此，当天下午董事温华生组织了一次临时董监高讨论会，讨论何时召开临时董事会及拟选举的新任董事长人选等问题，赞成召开临时董事会的5名董事及部分高管参加，郑穆、罗铁威、钟国裕、李燕霞4名董事（上述4。
11月26日，温华生等5名董事在召开董事会及选举新任董事长的提议发出已第8日且在此期间董事长兼董秘郑穆一直未有关于会议召开安排的任何通知的情况下，5名董事经讨论后决定，再次以电子邮件方式向公司及全体董事、监事发出书面提案，要求公司应不晚于11月28日召开临时董事会，并提议于11月28日上午9时召开，讨论关于罢免公司现任董事长郑穆、选举李小勇为公司新任董事长的提案。
直至11月28日上午9时，即11月19日初次发出提议的第10天、11月26日再次发出提案的第3天，董事长兼董秘郑穆也未有对临时董事会的召开作出任何安排，属于不履行职务行为。鉴于此，11月28日当天5名董事召开紧急讨论会，共同推举董事
11月28日下午5时，临时董事会以腾讯会议的形式召开，应到董事9名，实到董事5名，实到董事：温华生、李小勇、王凭慧、倪炳明、葛勇；未出席董事4名，未出席董事：郑穆、罗铁威、钟国裕、李燕霞。会议由董事温华生主持。
3、召开临时董事会的合法性
（1）临时董事会的召集人符合法律规定和章程规定
基于公司董事长郑穆的不履职行为，为保障公司资产安全，应对紧急情事，迫于无奈，董事温华生、董事李小勇、独立董事王凭慧、独立董事倪炳明、独立董事葛勇5名董事根据公司章程的规定共同推举董事温华生代为召集临时董事会。推举董事的人数为5人，已过全体董事的半数，符合《公司章程》第一百一十五条“公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”的相关规定。
（2）临时董事会的通知程序符合法律规定和章程规定
书面提案，该即时通讯群的唯一功能即为方便公司董事、监事、高管就日常工作进行即时交流，被通知人可以即时收到通知信息，符合公司章程第一百一十八条“董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日以前通过专人信函
（3）临时董事会的提案人数符合法律规定和章程规定
临时董事会由公司董事温华生、董事李小勇、独立董事王凭慧、独立董事倪炳明、独立董事葛勇5名董事共同提议，提议董事的人数超过全体董事的1/3，符合《公司章程》第一百一十七条“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。”的规定。
（4）临时董事会的召开时间符合法律规定和章程规定
经2022年11月19日和11月26日，董事温华生、董事李小勇、独立董事王凭慧、独立董事倪炳明、独立董事葛勇5名董事连续两次向公司发出提案，并经5名董事共同推举的董事温华生召集后，公司董事长郑穆先生依然不予理睬，未于2022年11月28日上午9时主持本次临时董事会，紧急情况下，为保证临的临时董事会时间顺延到2022年11月28日下午5时召开的通知。
（5）临时董事会召开的法律效力
综上，公司董事长郑穆的种种行为，给公司的资金安全及正常经营造成了严重不利影响，经中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》初步认定的违法行为已给广大投资者造成损失，董事温华生、董事李小勇、独立董事王凭慧、独立董事倪炳明、独立董事葛勇勤勉尽职，为保护公司利益，保护股东的合法权益不受侵害，本着对公司及全体股东负责，召集召开了本次临时董事会会议，本次临时董事会的召集召开的程序，完全符合相关法律法规和公司章程的规定。
4、召开临时董事会及相关议案的后续工作考虑
本次临时董事会拟选举的董事长李小勇先生，具有超过20年工作经验，长期在数家百亿级规模大型企业及上市公司担任高层管理职位，具有丰富的企业经营管理经验，并在多家大型企业主持管理百人以上团队且多次取得行业年营业额50-100亿级产值的领先业绩。
担任公司董事长后，李小勇先生将会把主要精力放在公司董事会的规范运作和公司治理方面，推动公司在董事会领导下的总经理负责制之下规范运作、稳定运行。
5名董事一致认为，公司当前存在风险，但后续的不确定性可以通过有效的公司治理得到解决，其余董事会成员都应各施其职、发挥集体决策的力量，全力支持与配合李小勇先生的工作。李小勇先生也将计划适时推动公司选聘具有丰富行业经验与管理经验的管理层，进一步规范公司的日常经营与管理。
（二）请郑穆等4名董事说明未出席的原因，以及是否勤勉尽责。
【郑穆等4名董事回复】
根据郑穆等4名董事向公司出具的《关于上交所监管工作函的回复》，郑穆等4名董事说明如下：
1、本人未出席本次临时董事会系因为本次临时董事会的召集、召开程序不符合《公司法》及《公司章程》规定
董事长召集临时董事会，会议内容不属于本次临时董事会的召集提议。
根据《公司法》第四十七条、第一百一十条、《公司章程》第一百一十七条之规定，临时董事会的召集和主持均应当由董事长负责；董事长应当于收到该提议后10天内召集和主持董事会会议。据此，董事长郑穆未作为召集人召集董事会，其他董事无权擅自召集、召开本次董事会。温华生等5名董事于2022年11月26日方通过邮件方式向全体董事发出《关于召开临时董事会的提议函及议案》，于2022年11月28日自行召开的临时董事会召集、召开程序不符合《公司法》及《公司章程》规定。
2、本人勤勉尽责履行董事职责，不出席违法召集、召开的临时董事会，不违反《公司法》《公司章程》的规定
董事罗铁威、钟国裕与李燕霞于2022年11月26日（周六）晚上22:16收到温华生等5名董事发出的临时董事会召开通知后，已经提出明确异议，对非法召开临时董事会的通知表示不予认可，认为本次召集行为无效，且明确要求按照《公司法》《公司章程》依法依规提议召集临时董事会，不得越过公司董事长自行召开临时董事会。
本人一直以来正常履行职务，董事长郑穆于2022年11月26日已经获悉了部分董事关于召开临时董事会的提议，现因公司董事李小勇已经在董事长郑穆发出临时董事会之前提出辞职，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》4.2.8条规定，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效；董事李小勇的辞职报告于2022年12月5日送达董事会，原由温华生等5名董事提出的临时董事会提案已不再具有可执行性，因此本人认为因已经没有可执行的议案供本次临时董事会审议，本次临时董事会不再召集、召开。如届时按照《公司法》《公司章程》规定应当召开临时董事会的，公司董事长郑穆承诺将严格按照《公司法》《公司章程》规定召集临时董事会，届时其将提前向公司全体董事发出相关通知，切实保障公司全体董事的合法权益。
三、上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，切实维护上市公司生产经营稳定及信息披露秩序，保障上市公司资金财产安全。
【公司回复】
公司已督促董事、监事和高级管理人员的持续勤勉尽责，切实维护公司生产经营稳定及信息披露秩序，保障公司资金财产安全。公司将加强与董监高之间的沟通工作，为董监高履职提供便利条件，促进董监高勤勉尽责地履行职务；同时，公司也将敦促公司董监高加强上市公司监管法规的学习，要求其切实履行勤勉职责。
1、要求董事会消除内部矛盾，尽快恢复有效公司治理。要求董事会按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，依法依规召集、召开董事会，董事会会议应当由全体董事充分发表意见，加强沟通，保障全部董事的合法权益，消除董事会内部矛盾对公司生产经营稳定及信息披露秩序的影响。
2、督促董事会加强信息披露管理工作。鉴于公司专职董事会秘书及证券事务代表已经离职，现由董事长郑穆兼任董事会秘书；公司正在招聘专职董事会秘书、证券事务代表，届时公司信息披露事务将由专职的董事会秘书负责、证券事务代表专职协助，切实保障信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、对公司前期重大事项补充履行决策程序和信息披露义务。针对前期未按规定披露或披露不够充分事项，将督促董事会依法履行相关决策程序予以纠正和补充披露，对于相关定期报告，公司将依法予以调整、修订，并及时履行信息披露义务。
4、加强公司公章管理，完善与落实内控要求。公司已向管理层发出《关于加强公章管理要求的工作函》，明确要求落实公司内控要求及《印章管理办法》，要求严格按照《印章管理办法》及监管要求使用印章，确定监事会对公司及各分、子公司印章使用情况的监督权，对每天的印章使用记录进行监督。
5、自查相关违规行为，明确约束措施与责任。对于公司前期未按规定披露对外担保事宜等违规事实，公司已进行逐项自查，明确相关违规事实及责任人，公司要求公司董事、监事、高级管理人员等相关人员加强学习、深入理解和掌握关于信息披露的相关法律法规、监管规则，强化风险和责任意识，加强内部规范运作管理，确保公司通过法定信息披露渠道对外发布信息，严格遵守信息披露的相关法律法规、监管规则。
6、要求公司董事、监事、高级管理人员严格执行《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》，尽快执行整改计划，解除违规担保、赔偿公司损失，落实用章审批责任及信息披露责任，努力通过各种方式保障上市公司资金财产安全。
四、根据目前公告情况，公司股票可能触及重大违法强制退市情形。公司董事会应当维护公司正常运行，认真配合中国证监会及本所监管工作，充分提示退市风险，依法依规履行信息披露义务。
【公司回复】
公司董事会将加强董事成员之间的沟通，努力为各位董事履职提供便利条件，维护公司的正常运行，认真配合中国证监会及上海证券交易所的监管工作。
基于近期公司存在的违规担保、控股股东股份质押、2021年年度财务报告被出具无法表示意见、公司及公司实际控制人被证监会立案调查等事项，现将相关风险提示如下，提醒广大投资者密切关注立案调查进展以及公司存在重大违法强制退市风险、公司的经营和内部控制风险，敬请广大投资者理性投资，谨慎开展投资活动。
1、公司于2022年2月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0062022005号）、实际控制人郑穆先生、罗铁威先生于2022年6月24日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0062022012号、证监立案字0062022013号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及郑穆、罗铁威进行立案调查。2022年11月18日公司收到《事先告知书》，根据收到的《事先告知书》认定情况，公司可能触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订、2020年12月修订）》第12.2.2条规定的重大违法行为，存在重大违法强制退市风险。
2、由于公司2021年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2022年5月6日起被实施退市风险警示。根据收到的中国证监会《事先告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票于2022年11月21日起停牌，2022年11月22日起复牌之日起继续实施退市风险警示。
3、公司2021年涉嫌未按规定及时披露41,790万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的22.46%。截至目前，已经出现公司担保资金被划扣或冻结的情况，造成公司确认预计负债和损失，公司也对相关金融机构发起诉讼，如果未来公司不能解除担保质押、借款人或其他担保方不能承担相关债务，可能造成公司授信和现金流紧张，进而造成业务开展受限、员工离职等影响公司持续经营能力的风险。
4、公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生存在大额个人债务及未决诉讼事项，并且其全资持股的梅州紫辰、梅州紫晖股权被100%质押、间接持有的公司股份被100%质押，未来如果实际控制人不能筹措资金解决债务及诉讼问题，可能导致未来公司实际控制权发生变化的风险。
5、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计机构，对公司2021年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告，截至目前，2021年度无法表示意见财务报表审计报告涉及事项尚未解决；公司2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告；公司存在四位董事无法保证2022年半年报内容、2022年三季报的真实性、准确性、完整性的情形。
6、自2022年5月6日起至2022年6月2日，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施启动条件，公司已制定并公告稳定股价措施，但可能存在因增持股份所需资金未能到位情形，导致增持计划实施期间无法继续实施稳定股价增持股票的情况。
7、公司已开出的部分商业承兑汇票和银行承兑汇票出现逾期情况，截止2022年11月15日，逾期汇票票面金额合计18,504.29万元，公司已兑付金额合计1,982.68万元，逾期未兑付金额合计16,521.61万元，逾期金额占公司2021年期末经审计总资产的比例为6.26%、占归属于上市公司股东的净资产的比例为10.55%。上述逾期事项可能会导致公司融资能力下降、可能导致相关金融机构要求提前还款及针对逾期事项提起诉讼的情况、可能导致供应商对公司的货款账龄周期缩短，进一步加剧公司的资金紧张的状况，对公司的日常经营产生负面影响。公司可能会面临支付相关违约金、罚息等情况，导致公司财务费用增加，进而对公司本期利润或期后利润产生一定影响。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有披露信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会
2022年12月8日
