欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）
（2022 年 4 月 28 日中国证券监督管理委员会第3次委务会议审议通过）
第一条 为了规范股票发行相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》及相关法律法规，制定本办法。
第二条 股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以依法责令发行人回购欺诈发行的股票，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票（以下统称回购），但发行人和负有责任的控股股东、实际控制人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。
第三条 发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人按照中国证监会的决定回购欺诈发行的股票的，应当向自本次发行至欺诈发行揭露日或者更正日期间买入欺诈发行的股票，且在回购时仍然持有股票的投资者发出要约。
下列股票不得纳入回购范围：
（一）对欺诈发行负有责任的发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人持有的股票；
（二）对欺诈发行负有责任的证券公司因包销买入的股票；
（三）投资者知悉或者应当知悉发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容后买入的股票。
第四条 发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的，应当以基准价格回购。投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格。
发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人在证券发行文件中承诺的回购价格高于前款规定的价格的，应当以承诺的价格回购。
本办法所称的揭露日、更正日与基准价格，参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》确定。投资者买入价格，按照该投资者买入股票的平均价格确定。
第五条 中国证监会认定发行人构成欺诈发行并作出责令回购决定的，应当查明事实情况，听取发行人或者其控股股东、实际控制人等相关当事人的陈述、申辩，并经中国证监会主要负责人批准，制作责令回购决定书。 责令回购决定书应当包括回购方案的制定期限、回购对象范围、回购股份数量、发行人和负有责任的控股股东、实际控制人各自需要承担的回购股份比例、回购价格或者价格确定方式等内容。
第六条 中国证监会作出责令回购决定的，证券交易所可以按照业务规则对发行人股票实施停牌。
对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金等涉案财产的，中国证监会可以依法予以冻结、查封。
第七条 发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人被采取责令回购措施的，应当在收到责令回购决定书后二个交易日内披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，根据本办法规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案。
发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人可以委托依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），协助制定、实施股票回购方案。
第八条 股票回购方案应当包含以下内容：
（一）拟回购股票的对象范围；
（二）可能回购的最大股票数量和占公司总股本的比例；
（三）回购价格和可能涉及的最高资金总额；
（四）回购股票的资金来源、资金到位期限；
（五）根据责令回购决定书确定的回购比例，发行人和负有责任的控股股东、实际控制人各自需要承担的回购资金数额；
（六）投资者开始申报时间和结束申报的时间，且申报期不得少于十五日；
（七）回购股票的实施程序；
（八）中国证监会要求的其他内容。
第九条 发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在制定股票回购方案后二个交易日内公告，向中国证监会和证券交易所报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。
股票回购方案不符合本办法规定或者责令回购决定书要求的，中国证监会可以要求发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人重新制定。
第十条 证券交易所、证券登记结算机构、投资者保护机构应当为发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人制定、实施回购方案提供数据查询、交易过户、清算交收和其他必要的协助，并配合相关机构执行责令回购决定。
第十一条 发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在股票回购方案实施完毕后二个交易日内，公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告。
发行人实施回购的，应当自股票回购方案实施完毕之日起十日内注销其回购的股票。
第十二条 中国证监会依法对股票回购方案的制定和实施进行监督指导。
第十三条 发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人不服责令回购决定的，可以在法定期限内申请行政复议或者提起行政诉讼，但复议或者诉讼期间责令回购决定不停止执行。
发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人履行责令回购决定，主动消除或者减轻欺诈发行行为危害后果的，中国证监会依法对其从轻或者减轻行政处罚。
第十四条 发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人拒不按照责令回购决定制定股票回购方案的，投资者可以依据责令回购决定确定的回购对象范围、回购价格等向人民法院提起民事诉讼，要求履行回购义务。
投资者对发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人制定的股票回购方案有争议，或者要求发行人及负有责任的控股股东、实际控制人按照股票回购方案履行回购义务的，可以依法向人民法院提起民事诉讼，并可以在取得生效判决、裁定后申请强制执行。
第十五条 发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人按照本办法规定回购股票的，不适用《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定和《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》的规定。
第十六条 本办法自公布之日起施行。
