证券代码：000589证券简称：贵州轮胎公告编号：2023-042
债券代码：127063债券简称：贵轮转债
贵州轮胎股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次向激励对象授予限制性股票2,377.80万股
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
3、限制性股票授予完成日：2023年3月9日
4、限制性股票授予登记人数：535人
5、限制性股票授予登记数量及占比：2,377.80万股，占登记前公司总股本的2.07%
6、限制性股票授予价格：2.82元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）授予限制性股票的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年11月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（二）2022年11月21日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（三）2023年1月16日，贵阳市国资委出具了《市国资委关于〈贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的审核意见》（筑国资复〔2023〕4号），同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
（四）2022年11月21日至2022年12月1日期间，公司通过内部公示栏公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023年2月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于2023年2月11日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年2月17日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票授予情况
（一）授予日：2023年2月17日。
（二）标的股票种类：公司A股普通股股票。
（三）授予股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
（四）授予价格：2.82元/股。
（五）授予人数：共535人。
（六）授予数量：2,377.80万股，占登记前公司总股本的2.07%。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表：
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注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%；
4、参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
3、本激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、本激励计划解除限售条件：
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如表所示：
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注：1、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除；
2、若公司当年实施公开发行或非公开发行、可转债转股等影响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；
3、考核期内，以上净利润、净资产收益率指扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且计算时需扣除有效期内正在实施的所有股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
（6）对标企业的选取
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，由同证监会行业中选取了主营业务为从事轮胎生产和销售的8家A股上市公司作为同行业对标企业，具体如下表所示：
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（7）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例相应解除限售全部或部分的限制性股票。具体考核分数及可解除限售比例如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
2023年2月17日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》。鉴于20名激励对象自愿放弃、5名激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为被取消激励资格。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量进行了调整，激励对象由563人调整为538人，限制性股票授予数量由2,489.4万股调整为2,388万股。
2023年2月17日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年2月17日为授予日，向符合授予条件的538名激励对象授予2,388万股限制性股票。
公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续资金缴纳过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部授予的限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分授予的限制性股票，共计10.20万股。故股权激励对象由538名调整为535名，授予数量由2388万股调整为2377.80万股。
除上述调整外，本次股权激励计划实施情况与2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划及公示的激励对象名单（授予日）情况一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况
对象缴纳限制性股票认购资金的情况进行了审验，发表如下意见：
经我们验资，截至2023年02月24日止，贵公司已收到535名激励对象认缴限制性股票2,377.80万股的认缴款，限制性股票来源为二级市场上回购贵公司人民币普通股（A股）股票，不会导致公司注册资本及股本金额变化。
535名激励对象以货币缴纳的股票认购款为人民币67,053,960.00元（人民币大写：陆仟柒佰零伍万叁仟玖佰陆拾元整）,截至2023年02月24日止已将出资款以货币方式缴入贵公司在工商银行
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予登记日前6个月没有买卖公司股票的情况。
六、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
公司于2022年11月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份拟用于股权激励计划，本次回购股份的价格为不超过6.18元/股（含），回购资金总额为不低于人民币7,000万元（含）、不高于人民币12,000万元（含）。
2022年11月30日至2023年2月21日期间公司实施了回购股份计划，于2023年2月21日完成。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份23,841,900股，占公司目前总股本的2.08%，最高成交价为5.60元/股，最低成交价为4.71元/股，回购均价为5.03元/股。已使用资金总额119,973,151.69元（不含交易费用）。
公司于2022年11月21日公告《激励计划》，并经2023年第二次临时股东大会审议通过后，于2023年2月17日公告《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。实际向535名激励对象授予2,377.80万股限制性股票。
（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本次授予限制性股票2,377.80万股，限制性股票的授予价格为2.82元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
七、限制性股票的授予对公司股权分布的影响
本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
八、激励对象获取权益及个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、本激励计划限制性股票所筹集资金的使用计划
本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、本次授予限制性股票的授予完成日期
本激励计划授予的限制性股票共计2,377.80万股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的授予完成日为2023年3月9日。
十一、股本结构变动情况表
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注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。本股本结构表以公司2023年2月28日的股本结构测算，未考虑自2023年3月1日起公司可转债转股。
十二、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每股收益产生影响。
十三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为2023年2月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。本次实际授予限制性股票2,377.80万股；经测算，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。
十四、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数未发生改变，故公司控股股东贵阳市工业投资有限公司在本次限制性股票授予前后持有公司股份比例不变，仍为公司控股股东。贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人，授予完成后其持股比例不变，仍为公司实际控制人，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二O二三年三月十日
