一、上市公司老板的难言之隐
在他人眼里，许印海（化名）可是身价几十亿的上市公司的幕后老板，可谓风光无限。但即便拥有羡煞旁人的身份和地位，许老板也有难以启齿的普通人没有的苦恼——其因操纵证券市场罪、违规不披露重要信息罪为列为了犯罪嫌疑人。
要知道，本案是公安部将犯罪线索移交至某省级公安，并指定其管辖的，来头可不小。
二、案件简介
原案情非常复杂，笔者尽量简化描述：
（一）“操纵证券市场罪”部分
许印海贷款了20亿，收购了卡天上市公司（化名）20%股权。收购的同时，许印海又将全部股权质押给了贷款方，约定采取“盯市制度”，设置了追保平仓措施。
但是，卡天公司的股价始终低于质押平仓线。为避免所持股权被平仓，许印海安排了曹亮（化名）等人进行“市值管理”，制定了两个计划：一是补充质押金，以降低质押平仓线；二是在二级市场买入股票以拉抬股价。
天有不测风云，由于许印海后续资金中断，根本无法完成“市值管理”的既定目标。为了达到不被强行平仓的目的，许印海决定以“筹划重大资产重组”为由发布停牌公告。
起诉意见书认定：在停牌期间，卡天公司的股价偏离度约为30%。
（二）“违规不披露重要信息罪”部分
起诉意见书认定：根据《上市公司收购管理办法》规定，投资者拥有权益的股权超过一个上市公司已发行股权的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书披露“未来12个月内对上市公司资产、业务人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划”。
本案中，许印海作为信息披露义务人，未披露卡天公司拟出售核心业务的信息。
三、汇聚集体力量
十多年前，智豪所张智勇主任开创
通过对案情的梳理和对法律规定的研究，我们向检察院提出了以下意见（节选）：
1、本案达不到操纵证券市场罪的刑事立案的追诉标准。因本案的案发时间为2019年7月1日之前，应该适用《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，而非《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》。
所以，即便依据证监会出具的《关于许印海等人涉嫌操纵证券市场案有关问题认定意见的函》，涉案行为仅属于《证券法》规定“操纵证券市场行为”的行政处罚范畴，但该行为尚未达到“连续20个交易日内联合或者连续买卖股份数累计达到该证券同期总成交量百分之30以上”的刑事立案追诉的标准。故依据法无明文规定不为罪原则，许印海不构成操纵证券市场罪。
2、现有证据不足以认定许印海捏造了虚假的重大资产重组信息。卡天公司申请停牌后，委托了会计事务所和投行进行了尽职调查。至于后来没有成功收购重大资产的原因是交易公司的财务报表和相关权证存在问题，不符合上市公司的重大资产重组要求。基于此，卡天公司的收购才未成行，许印海并未捏造了虚假的重大资产重组信息。
3、通过停牌的方式锁定股价的行为不构成操纵证券市场罪。根据相关规定：上市公司实际控制人、董事长等相关方存在滥用停牌的行为，仅属于违规行为，会被证券交易所给予纪律处分。如果非要构成本罪，除了“影响证券交易价格或者证券交易量，并进行相关交易或者谋取相关利益的”还必须满足“误导投资者作出投资决策”。在案证据无法证实达到了该情形。所以，由证券交易所对许印海作出纪律处分即可，不能上升为刑事犯罪。
四、靴子落地，成功无罪不起诉
在耗费不小精力之后，检察院最终对许印海以犯罪情节显著轻微、危害不大，不构
与此同时，卡天公司也如实发布了本案不起诉的公告。
五、尾言：
一方面，我们为保护民营企业及民营企业家的合法权益贡献了自己
我们智豪团队坚信，专业的人做专业的事是放之四海而皆准的金标准。也坚信，让每一个当事人罪当其罚、免于蒙冤，是我们要不断努力所要到达的正义殿堂。
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