前言
股东利益包括身份权益和财产权益，另外还分为自益权和共益权，自益权比如股东请求分配红利的权利、剩余财产分配请求权、新股优先认购权等；共益权比如参与决策表决权、查阅公司财务账簿、股东代表诉讼起诉权等。损害股东利益责任纠纷指的是董事、高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程的规定或者其他股东滥用股东权利，侵害股东利益引起的纠纷。重点在于原、被告主体是否适格、举证责任分配以及损害赔偿范围的确定等问题。
01
诉讼指南
1、诉讼主体方面：
（1）原告。利益受损的股东。采取商事外观主义原则，未经工商登记为公司股东或者无出资证明也未被记载于股东名册的不具有股东资格，不属于适格原告。
（2）被告。董、监、高；其他股东。
2、 管辖法院方面：
公司住所地法院管辖。
3、诉讼时效：公司法无特殊规定，按照民法典规定的三年诉讼时效。
02
裁判规则
01 【股东利益】通过股权转让方式受让股权，并办理工商登记及修改章程，受让股权的股东未提供支付股权转让款项的证据，并不影响其依据章程和法律规定享有分红的权利。
案号：（2022）鲁14民终760号
审理法院：山东省淄博市中级人民法院
裁判要旨：
常明、滕文美系通过程连芳转让获得股权，若股权转让方没有实缴出资，应向被转让方承担违约责任。常明、滕文美均未提供支付股权转让款项的证据，这与本案并非同一法律关系，并不影响股东依据章程和法律规定享有分红的权利。2014年至2019年和迅公司分红总额为1，759，600元，滕文美、王永保共获取分红款1，284，980元，按照分配比例，滕文美应获分红款数额为879，800元（1，759，600×50%），滕文美、王永保实际多占有分红款405，元（1，284，980-879，800）。
02 【赔偿数额】其他股东损害股东利益，案涉赔偿数额的认定问题。
案号：（2022）粤01民终2094号
审理法院：广东省广州市中级人民法院
裁判要旨：
本案中，刘星身为公司股东、法定代表人，明知胡远华为公司的股东，未召开股东会也没有通知胡远华的情况下擅自决定注销公司，且注销前也未经依法清算，即以虚假的清算报告在公司登记机关对司合伊公司办理了法人注销登记，其行为违反了公司法的相关规定。王普、彭静静在公司注销前仍为公司的股东，刘星在注销公司前，有通知彭静静、王普，两人均表示同意注销并分摊因注销产生的费用，且刘星、王普、彭静静三人已对公司现有货架、空调、衣服等资产进行分配，损害了胡远华的利益，构成了滥用股东权利。
03 【直接损害】股东主张公司董事、高级管理人员损害股东利益应为董事、高级管理人员直接损害股东利益，区别于董事、高级管理人员损害公司利益。
案号：（2022）粤07民终67号
审理法院：广东省江门市中级人民法院
裁判要旨：
本案中，梁国培主张李丽芬等人存在使用私人账户收取公司资产的行为，并侵吞公司财产，即使其所主张的行为确实存在，该行为直接损害的是喜悦公司的利益，构成的也是喜悦公司的损失，仅是间接损害梁国培作为股东的利益，与梁国培自身财产权益之间并不存在直接的因果关系。梁国培以其享有喜悦公司的股权比例为依据，要求李丽芬等人赔偿其损失，实际是混淆了公司财产与股东个人财产的独立性。
04 【侵权行为】股权转让协议被确认无效，但无证据证明股权变更登记给股东造成损失的，不承担赔偿责任。
案号：（2021）粤0306民初20850号
审理法院：深圳市宝安区人民法院
裁判要旨：
鉴于涉案《股权转让协议》约定的股权转让价款并非双方真实意思表示，原告孙文均与被告刘元琴以虚假的意思表示签订的涉案《股权转让协议》应属无效。原告孙文均诉请确认涉案《股权转让协议》无效，本院予以支持。合同无效，因合同取得的财产，应当予以返还。被告祥耘公司应将被告刘元琴名下20%公司股份变更登记回原告孙文均名下，被告刘元琴应对前述变更登记履行协助义务。因未有证据显示被告刘元琴存在恶意损害原告股权利益的行为，亦未有证据显示股权变更登记给原告孙文均造成实际损失。
05 【决策失误】董、监、高决策失误不等于损害股东利益。
案号：（2017）吉01民终3193号
审理法院：吉林省长春市中级人民法院
裁判要旨：
本案中，王宪生担任董事长期间，新万国机械公司因未接受年检被工商行政机关吊销营业执照，但吊销营业执照只是一种行政处罚措施，并不以此作为认定王宪生有违反法律、行政法规或者公司章程的依据。即使王宪生在履职期间存在决策判断失误或其他履职过失，也不能简单认定为负有损害股东利益的责任，否则将导致所有公司损失均由失职企业董事、监事、高管承担，既不利于企业正常健康发展，亦有悖于公司法的立法精神。
03
链接法律
01《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第二百一十六条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
04
损害股东利益责任纠纷系股东直接诉讼，不同于股东代表诉讼，没有前置程序，可以直接提起诉讼，法律后果归于股东个人。另外，损害股东利益责任纠纷属于侵权损害赔偿纠纷，遵循“侵权行为+损害后果+因果关系”的举证原则。
一. 股东诉董、监、高：
请求权基础系《公司法》第152条，即董监高违反法律、行政法规及公司章程的规定，侵害股东合法权益。
股东主张公司董事、高级管理人员损害股东利益应为董事、高级管理人员直接损害股东利益，区别于董事、高级管理人员损害公司利益。公司法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。公司股东依法享有资产收益权利，股权虽系股东基于向公司出资而享有的权利，但公司法人人格独立是公司法的一项基本原则，公司的法人财产独立于股东财产，二者系不同法律范畴。
根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，可以按照出资比例分取红利。但，股东对其所出资的公司的财产不享有直接财产权。
董、监、高在履职期间存在决策判断失误或其他履职过失，不能简单认定为负有损害股东利益的责任，否则将导致所有公司损失均由失职企业董事、监事、高管承担，既不利于企业正常健康发展，亦有悖于公司法的立法精神。认定董、监、高的行为损害公司利益，应是董、监、高违反公司法及公司章程规定的忠实、勤勉义务等，给股东造成实际损失。
二. 股东诉其他股东：
请求权基础系《公司法》第20条，即股东滥用股东权利，损害公司股东合法权益的行为。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法应当承担赔偿责任。依据公司法规定，公司注销应当符合法定程序，应当由股东依法组成清算组进行清算，清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，通知、公告债权人，清缴所欠税款，清理债权、债务，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。
股东以虚假的清算报告在公司登记机关对公司办理了法人注销登记，并未及时向权益受损的股东移交财务账册的，导致公司无法审计、清算，侵害股东的剩余财产分配请求权，此时以权益受损的股东的出资额作为赔偿损失的依据。
