原标题：非上市公司，如何实施股权激励？

股权激励

非上市公司

非上市公司在激烈的市场竞争中，仿佛像大海中与风暴搏斗的小船，随时有倾覆的危险；如果利用好股权激励的措施，就能把员工和企业捆在一起，共同抵御风险。非上市公司利用股权激励促进公司未来发展具有着不可磨灭的作用。

在开始股权激励方案制定的之前，有必要对公司初创股权设计、公司治理结构、公司激励体系构成、公司激励体系有效工具和模式等做一个介绍。 那么小果就来讲一讲股权激励方案制定需要注意哪些。

一：四种股权激励类型

股权激励，众所周知，是企业为充分发挥人力潜力、实现企业绩效最大化，而对员工进行长期激励的一种手段。且因其具有长期性、约束性的特点，而被大多数企业所选择。

股权激励可分为四种：股票期权、限制性股权、虚拟股权和股票增值权。

二：初创创始人股权设置与分配

核心的建议如下几点：

01、公司初创创始人原则上不宜超过四人（创始人为2人、3人较为稳定，除非带头大哥具有非常强的号召力和影响力，并且持有绝对控股权）

02、创始人组建公司不应平分股权，股权要有明显的梯次，做到权责利对等，要有带头大哥，并且拿较大的股权

03、创始人分配股权时要充分考虑预留股权激励（设立股权池，前期多为代持）、以及为吸收新的合伙人预留，以及后续融资和资本运作的考虑（控制权问题）

04、初创股权分配要有动态调整机制，根据贡献有个后续动态调整机制（一般较难，避免有些合伙人实力无任公司后续发展，而持有过多股份造成其他贡献人不平衡），中途合伙人退出转让约定。

三：公司治理结构及控制权问题

在这里主要提醒三个核心的股权比例，67%、51%、34%。

67%、拥有绝对控制权

拥有绝对控制权，占到三分之二，能够通过股东大会决议，有权修改公司章程、增资扩股等重大事项，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能够约束股东权利和义务最重要契约。

51%、拥有相对控制权

拥有相对控制权，占比二分之一以上，通过股东大会决议，可以对公司重大决策进行表决和控制：比如制定董事会和高管的薪酬，以及股权激励等。

34%、拥有一票否决权

拥有一票否决权：占比大于三分之一，对于股东会的决策，有直接否决权。这是针对67%而相对设定的。

其他几个股权比例可适当关注。如下所示。

四：激励工具与激励方式

公司的激励体系包括物质激励和非物质激励，其中物质激励包括现金和非现金，其中非现金中的中长期激励就是股权激励。公司的激励体系如下图所示。

五：目前市场典型的激励模式

以下总结了如下市场集中比较典型的激励模式，主要包括项目跟投、内部孵化、连锁合伙、裂变式创业、并购基金模式、小组制等。

模式1：万科的项目跟投机制

项目公司不在母体公司里面分股权，而是在二级公司里面，每个项目万科出一部分钱，外部融一部分资，另外公司内部跟投，三波资金一起投这个项目 内部跟投实际上就是解决团队激励的问题。内部跟投有几个方式，首先对每个楼盘项目附了一个上限，第二它里面分了有些人是必须跟投，有些人可以跟投。通过这种方式，这个团队放大了，有资金杠杆，又控制了成本，还解决了这个团队的激励问题 把项目做成独立的项目公司，万科提供部分资金，外部资金与内部资金跟投 万科引入项目跟投带来的效果：开盘认购率增长4%，获地到首期开工：平均缩短4个月，首期开盘毛利率增长6%，营销费用持续下降

模式2：完美世界的内部孵化制度

第一阶段是员工阶段，员工阶段主要是发工资发奖金。 第二个阶段是工作室阶段，如果这个公司早期时只是一个产品只是一个思路，只是一个创业思路只有团队，但到出来的产品，而且这个产品本身赚钱的情况下，他们第二个情况下给团队30%的分红权。 第三个阶段是项目更成熟的时候，他们会成立一个独立的公司，在公司里头，股权比例可以给到团队30%-49%的股权比例。第一完美世界还是控制这家公司，第二可以合并财务报表。 第四阶段是团队特别成熟，有独立的市场价值的时候，这时完美世界做财务投资人，让团队去控股。

模式3：连锁模式合伙人

模式4：芬尼克兹裂变式创业模式

首先对你的商业计划书进行评估，然后在公司内部来路演，路演成功的情况下，创业团队、公司母体、公司其他人员都参与投资这个项目。在股权结构上，创业团队占25%的股份，母体公司占50%的股份，公司其他员工参与进来跟投25%的股份。 这个模式里面，有一个特别有意思的口号，他们说用钱选出来的，才是德才兼备的人才。 在治理结构上，董事会共有三个人，母体公司占两席，项目公司占一席。在利润分红上，50%的利润按照股权比例来分掉，强制分红，这钱必须当年就分掉。30%利润用来作滚动资金，在公司里面留存。剩下的20%主要就是分给中间的运营团队。

模式5：爱尔眼科并购基金模式

爱尔眼科是一个上市公司，他们创造了一种方式，就是在上市公司母体之外干这个事情。他们会在全国各地投很多医院，他们的整体结构就是，首先他们会让这个项目的团队以有限合伙的形式参与进来投资眼科医院，爱尔眼科下属子公司当GP，母体公司的核心技术、运营人员一起来投钱，这只是一部分钱，但是更大的一笔钱，主要通过产业并购基金来解决。下面就是投资一个又一个的连锁医院。 这个模式有几个好处:第一它资金杠杆能力很强，因为很多公司缺钱，通过这个模式放大了自己的资金杠杆，自己只投了4.18亿，但是撬动的资金是122亿，借助了外部很多钱一起来投，有他团队的钱，有外部的并购产业基金的钱。第二就是他为这个团队提供了一个创业的平台，大部分的创始人就是我想创业又怕担风险，这种模式就最适合在他们这个模式下面。第三个好处，通过这种方式，就可以快速地扩张。第四个好处，其实因为它是上市公司，最后单个医院运营业绩好的情况下，就会把这个医院全部收购，从而给团队和外部的资本打通了退出通道，做大了市值管理，所以每一方都玩得很嗨。

模式6：韩都衣舍小组制

以小组制为核心的单品全程运营体系

六：激励体系的设计

股权激励仅仅是激励体系中的一种方式，需要充分考虑公司整个激励体系的设计。

股权激励方案对中小企业来说，是一种凝聚员工人心，留住核心团队人员，增加企业核心竞争力，充分利用好这一工具将使非上市企业更好地抵御风险，走上健康发展的康庄大道。

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