原标题：年报期间， 上市公司如何对外发声？
眼下时值年报期间，各上市公司董办正紧锣密鼓地开展年报编制工作。有些上市公司在过去的2022年取得了优异的成绩单，可能难以抑制内心的兴奋与喜悦之情，迫不及待地想资价值的重要平台。然而，有部分上市公司及发言人在媒体渠道发声时“忘乎所以”，不慎发言导致违规，诸如泄露重大未公开信息等情形屡见不鲜。
本期，信公君针对年报期间提前发布业绩信息的典型违规案例进行分析，并为各上市公司提供媒体宣传的可行性建议，以供参考。
案例简介
露2021年年度报告，报告期内实现主营业务收入34.11亿元，同比增长12%，实现利润总额1.76亿元，同比增加84%。基于上述违规事实，上交所对上市公司及时任董事长、总经理和董事会秘书予以监管警示。
信公提示
公司定期报告中的营业收入、利润总额等财务数据属于对公司股票交易价格和投资者决策可能产生重大影响的信息。公司上述未公开的业绩数据通过非法定披露渠道对外发布，相关信息发布不公平。且前期新春贺词及致
（二）在e互动平台发布业绩敏感信息
违规案例
2022年3月8日，沪主板某公司在上证e互动平台就公司是否涉及SM1、SM2、T17、PF-07322等相关中间体产品的提问回复投资者称，公司正在积极推进国际MPP授权业务中间体及原料药的拓展，原料药已具备相关工艺路线商业化生产能力，SM1、SM2分别实现5吨、10吨交付，几十吨订单正在持续商务洽谈，公司正在积极扩大产能应对强大市场需求。上述回复发布后，公司股票价格于3月8日收盘涨停。经监管督促，公司于当天盘后提交的股票交易异常波动公告中提示，公司目前尚未获得国际MPP授权，后续能否取得授权尚存在较大不确定性；目前中间体产品SM1、SM2营收占比较小，对公司业绩不构成重大影响；目前所承接的订单不涉及T17、PF-07322。3月15日，公司披露关于控股子公司取得项目备案的公告称，SM1、SM2为新冠药相关中间体。公司对在上证e互动平台上的上述回复内容的风险提示不充分，可能对投资者决策产生误导。
2022年3月9日，公司在上证e互动平台上就公司是否布局辅助生殖和养老业务的提问回复投资者称，公司相关产业基金参股某医学技术公司。而该医学技术公司主营业务涉及妇科检测、辅助生殖等领域。此外，公司降压降脂类产品的治疗人员主要为中老年患者。公司股票价格于3月9-11日连续3日收盘涨停。经监管督促，3月12日，公司在股票交易异常波动公告中提示，公司主营业务不涉及辅助生殖和养老产业；公司通过参股32%的产业基金投资某医学技术公司7.5%股权，二者均不属于公司合并报表范围，且参股比例较小；
2022年3月17日，公司在上证e互动平台上回复有关SM1、SM2的提问称，公司预计第一季度业绩增幅明显，其中SM1、SM2对公司第一季度业绩的贡献显著，目前经营数据尚未公布，具体以公司后续公告为准。上述回复发布后，公司股票价格随即盘中涨停。公司通过上证e互动平台发布与业绩相关的重要信息，先于法定渠道披露，存在信息披露不公平。2022年3月25日，在公司召开的机构调研会上，公司时任董事长姚成志表示，2022年公司成品药预测保持100%的增速，CDMO业务也将保持100%以上的增速。3月28日，公司股票价格涨停并触及异动。公司在4月26日发布的2021年年度报告中披露了上述业绩预测数据。
上交所对公司及时任董事长和董事会秘书予以通报批评。
信公提示
公司在回复投资者问题时，谨记“三个不得”：不得透露或泄露尚未公开披露的重大信息、业绩敏感信息及相关预测性内容；不得发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；不得对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺。
新媒体时代，充分运用各媒体渠道，能够快速、高效地传递公司信息，提升公司曝光度，但是在有效展示公司亮点的同时，如何避免监管风险也是上市公司需要思考的重要课题。信公君认为，上市公司有必要建立一套完善、成熟的媒体发布机制，在保证信息披露的合规性的基础上，兼顾有效性与及时性，在对外宣传管理上做到实现品牌价值传播和信息把控的双向有机结合。
（一）牢守合规底线，明确管理要求
上市公司需要明确所有重大信息需通过法定信息披露渠道对外披露，并明确内部追责机制，牢牢遵守信息披露的公平性要求。在具体岗位职责上，董事会秘书一方面总体负责信息披露的事务工作，另一方面，在公司对外媒体宣传上，董秘实际上还承担着“合规风险官”与“审核者”的角色，同时董秘下辖的董办部门应当作为公司媒体宣传的统一牵头部门，承担对外宣传重大信息与数据的最终审核与把关的角色。例如，有上市公司董办与公关部建立了完善成熟的工作合作机制,在严格做好信息披露合规的同时主动发声、开展媒体宣传。公司内部建立了《新闻发布及新闻发言人制度》，根据“统一领导、归口管理”要求，以董办为新闻发布的归口管理部门，所有渠道发声均需要严格执行《新闻发布内部操作流程》的要求，董办部门可作为牵头部门与最终复核部门，与公关部、品宣部等相关部门联动。例如，许多上市公司会采用“一图读懂年报”等系列方式传播定期报告内容，就应当尤其注意董办对最终对外宣传内容的把控要求。
（二）开展前端性把控，建立媒体发布机制
有的上市公司所处行业较为特殊，对外宣传的业务数据可能与公司实际财务数据存在出入，容易造成投资者的误解，还可能引发监管部门的关注。怎样做到既能合规传递，又能展示公司经营亮点显得尤为重要。面对行业特殊的宣传方式，有上市公司推动建立了媒体发布机制，通过对公司品牌传播和媒体宣传的前端性把控，协调法务部提前介入，加强敏感性词汇的排查，保证对外发布内容的合法合规。同时明确公司信息披露的范围和权限，定期编制对外信息报送资料清单，确保公司宣传资料符合信息披露的规定，保证信息披露的公平性。
（三）与品宣部门有机联动，提高传播效率
为提高传播效率，上市公司可以定期报告为契机，由董办部门牵头，与品宣部门进行有机联动，成立相关工作小组，围绕定期报告相关主题，如何从多角度主动发声传播公司价值。例如，有上市公司组成由董事长、董事会秘书、董办部门、公关部核心成员的定期报告编制小组，从公司业绩、品牌价值、战略发展等角度主动发声,将定期报告中自愿性信息披露、公司发展战略、经营发展信息等内容进行充分描述与阐释，向外界清晰地展示公司经营情况与战略执行的阶段性成果。也有上市公司有针对性地根据公司业绩发展情况进行了有计划的宣传工作，如针对公司重大利好事件、融资安排、业绩预增等内容，在接受媒体采访的同时，自主撰写相关新闻稿件，进行多渠道的正向发布，扩大正面舆情效应，取得了较好的市场反响。
规则摘要
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
第八十三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订》
2.1.8上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
2.2.9上市公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
—–
信息披露、投资者关系、股权激励等日常工作场景的多种功能模块，满足上市公司、拟上市公司及其他资本市场参与者于合规及资本运作等方面的工作需求
