原标题：别被牵着走：应对股东损害公司责权人利益责任纠纷，就这样做

近日，新城公司控股股东富域发展集团有限公司向中诚信托有限责任公司质押股份4700万股，用于为其偿还前期债务需要。

公司股东为了企业的长效经营，积极履行债务清偿的责任有助于企业平讼解纷。

但是，与积极承担债务清偿责任相悖的情形在经济生活中也比较常见，出现了股东损害公司债权人利益责任纠纷。相关数据显示，近年来，此类纠纷一直呈现出上升趋势。

这类纠纷通常是指，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，债权人因此提起诉讼，要求股东承担连带责任的纠纷。

但是，司法实践中也出现了债权人滥用诉讼权利，将具有偿还能力的公司股东甚至第三人卷入诉讼，承担本不该承担的责任。今天，就以一起实际代理的案件为引，来看看陷入此类纠纷时该如何应对。

01 公司欠下4千万债务，股东的另一家企业却卷入纠纷

由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，有利于矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

但是，当债权人滥用权利，则会严重侵害股东及第三人的正当权益。倘若法院或诉讼参与人未明确把握该类纠纷审理逻辑，则十分容易被“原告牵着鼻子走”，导致整个诉讼审查方向出现偏差。我们先来看这起案例：

S公司的创始股东为某W和某L，其中L为C公司的法定代表人与实际控制人。2018年，J公司成为S公司的债权人，金额约为4000万元。2019年，W、C公司及S公司签订三方协议，约定W将其对C公司承担的500万元债务转移给S公司，以此抵消C公司欠S公司的500万债务。此时，C公司还应返还S公司约5000万元。

协议签订当日，W、L与S公司员工Z某签订了股权转让协议，约定L将其持有的S公司50%股权以约4000万元的价格转让给W，由Z代持。之后，C公司将4000余万元转入S公司账户，S公司向Z转账4000余万元，Z将股权转让款4000余万元转入L的账户。

随后，J公司以股东损害公司利益责任纠纷将W、L、Z、S公司、C公司一并告上法院，提出两项诉讼请求：

第一，请求判决案涉债权债务抵消行为及股权转让款支付行为无效；第二，请求判决W、L、Z、C公司共同返还S公司4500余万元，并在4500余万元范围内对S公司欠J公司的债务承担连带清偿责任。

无论是一审法院，还是各被告代理人在面对这起诉讼时，都陷入了原告的逻辑，围绕着案涉两项民事行为的效力进行审查与答辩。

最终，一审法院认定案涉两项法律行为系虚假意思表示下的恶意串通行为因此无效，判决W、L、Z、C公司共同返还S公司4500余万元，再以L、Z利用公司股东身份共同实施损害第三人利益行为认为L、Z应当对J公司的债务承担连带责任。

02 审理中的3大误区

从审理的过程可以看出，一审法院完全没有站在股东损害公司债权人利益责任纠纷的角度进行审理，从一审的整个过程来看各参与方表现出了3大错误：

①偏离了审查规则

此案的立案案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷，一审判决根本没有围绕股东损害公司债权人利益责任纠纷的构成要件来进行审查，而是直接对案涉债权债务相抵销行为和S公司向Z某付款的行为的效力作出审查，认定该两项民事法律行为无效。

进而依据无效的认定做出返还财产的判决，根本没有对该案是否满足构成股东损害公司债权人利益责任的法定要件做审查分析，完全偏离了该案由的审查规则。

另外，C公司自始至终都不是S公司的股东，根本不是该类诉讼的适格被告，而一审法院依旧对C公司下达判决。

②违反了民诉法的举证规则

原告J公司作为S公司债权人，也没有围绕损害股东损害公司债权人利益责任的构成要件举证。并且，一审法院也没有要求作为其举出概括性的证据，证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，违反了举证责任规则。

③本案不能处理2个不同案由纠纷

对于案涉民事法律行为的效力不应是该案审查的问题，该案应当针对是否满足股东损害公司债权人利益责任的法定构成要件做出审查和认定。

且不说一审法院判决案涉民事法律行为的理由是否正确，该案的审查应当是围绕构成要件进行审查，在确定构成滥用公司法人独立地位的情况下，直接判决股东在因其行为导致公司债权人受到损失金额的范围内，对公司对债权人的债务承担连带责任，而不是通过认定法律行为无效判决返还财产，不返还则股东承担连带责任。

如果原告J公司作为S公司债权人认为案涉民事法律行为的效力存在问题，应当根据合同法或民法典的相关规定另案起诉，比如提起债权人撤销权和代位权之诉，而非在该案中请求确认该两项民事法律行为无效。

03 代理类案，须坚持这3大原则

结合自身办案经验及对相似案例的检索来看，一旦“陷入”股东损害公司债权人利益责任纠纷，在代理时应当始终把握以下几点：

①重点强调4大构成要件

公司与股东具有各自独立的法律人格，公司债权人如果要求公司股东对公司债务承担连带责任，则需先依法刺破公司的法人面纱，否则不得直接要求公司股东对公司债务承担连带责任。只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用刺破法人面纱的制度。

就司法实践而言，股东损害公司债权人利益责任纠纷案件，应重点围绕以下四个构成要件来进行审查：

第一，诉讼主体是否适格，其中包括审查被告是否债务人的股东；

第二，是否存在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为；

第三，是否存在公司债权人利益严重受损（而非一般受损）的结果；

第四，公司债权人利益严重受损与前述股东行为是否具有因果关系，即该行为是否严重损害了公司债权人利益。

②重视合理分配举证责任

在查明前述构成要件的过程中，法院则须合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。

但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。

③与案由无关的事实，另行起诉

对于民事法律行为的效力，并非是该类案件应当审查的范围，该案的审查应当是围绕构成要件进行审查，在确定构成滥用公司法人独立地位的情况下，直接判决股东在因其行为导致公司债权人受到损失金额的范围内。若债权人认为的侵害其利益的民事法律行为的效力有问题，债权人应当根据《中华人民共和国合同法》或者现行《民法典》的相关规定，另行提起诉讼行使撤销权和代位权，而非在股东损害公司债权人利益责任纠纷的案件中请求确认该案涉民事法律行为的效力。

04 写在最后

综上，公司的有限责任为公司制度的基石，虽然我国为了防止公司股东滥用公司法人人格而侵害债权人利益，确立了刺破法人面纱的制度从而产生股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉。

但是只有在司法审判中严格把握该类案件的审理逻辑，代理类案时抓住案件争议焦点，才能确实平衡公司债权人与公司股东之间的利益平衡，不使任何一方遭受不应承担的责任。

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