在资本市场上，两家资产一样多的企业，为什么其中一家盈利能更强一些呢？可以列举出很多原因，比如这家企业的管理团队更强，品牌影响力更大，客户资源更加丰富等。但是这些东西，是看不见的，既不是固定资产，也不是无形资产，如何来表示这些资产的价值？会计上发明了一个词叫做“商誉”。
一、商誉的产生：无收购，不商誉。
对于一个企业，只有被收购的时候，才会对商誉进行估值。而收购方，会在财务报表 “商誉”这个科目上记录一定的数额。所以，商誉是指，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差价。举个简单的例子，B 公司收购 A 企业，A 企业净资产公允价值为5 亿，但是 B 公司花了 10 亿买了 A，那么就需要确认 10-5=5 亿的商誉。
很多人容易把无形资产和商誉进行混淆。他们之间的区别在于，无形资产往往对应具体的、可以被第三方认证的一些东西，比如专利权、商标权、著作权等等。而商誉往往是很难被第三方认证的，比如一个公司的客户关系，管理团队究竟价值多少。
也正因如此，商誉不用像无形资产一样去摊销（注：2019 年初召开会议，未来可能减值、摊销同步进行），但每年都要对商誉进行减值测试。如果发生减值，就会影响公司当年的利润。一旦对商誉做减值处理，就不可以再转回了。
二、不可承受的商誉减值。
巴菲特曾对商誉大加赞赏，他说：直接和间接的企业分析经验，使我现在特别倾向于那些拥有金额很大、可持续的经济商誉，却对有形资产需求很少的企业。在通货膨胀期间，经济商誉是一份不断创造丰厚回报的大礼。但是，对很多中国的上市公司来说，并没有获得丰厚的大礼，反而被这个商誉搞得身心疲惫。下面，举两个例子：
1、粤传媒与香榭丽——一场精心设计的骗婚
2014 年，粤传媒以发行股份和现金收购的方式收购香榭丽，支付对价为 4.5 亿元，确认了 1.6 亿元的商誉。当时，香榭丽的大股东承诺，2014 年至 2016 年的利润分别不低于 5683 万、6870 万及 8万元。
当时，正值牛市期间。市场对这段姻缘十分看好，消息发布后，粤传媒股价一路攀升。但是，几年过去后，人们才发现，这次收购，简直就是一场「骗婚」行为。
香榭丽在 2014 年和 2015 年连续两年未完成业绩承诺后，其造假事件浮出水面。经司法审计鉴定称，在 2013 年 6 月 30 日收购前，香榭丽以虚假合同和未完全履行的合同，虚增含税收入约 2.25 亿元；在 2013 年 6 月 30 日收购以后，香榭丽继续造假，虚增含税收入约4.16 亿元。此外，在 2011 年至 2015 年期间，香榭丽公司账面显示净利润约为 1.15 亿元，实际则净亏损 4.33 亿元。
于是，粤传媒对 2014 年和 2015 年两年的财报进行了修正，修正后 2014 年粤传媒净亏损为 4.5 亿元，其中香榭丽净亏损 1.53 亿元；2015 年粤传媒净亏损为 0.54 亿元，其中香榭丽净亏损为 1.33 亿元。此外，2015 年年底，粤传媒对 1.57 亿的商誉全部进行了减值。
如今，粤传媒的股价相比于牛市的最高点，已经跌去了 80%。而参与这次并购的双方核心高管、券商财务顾问也都因此受到了严惩。其中，香榭丽的创始人叶玫被判犯合同诈骗和单位行贿罪，判处有期徒刑 15 年 6 个月，罚金 500 万元；粤传媒原总经理赵文华因受贿罪、国有公司人员失职罪被判 11 年。
2、三泰电子——从 600 亿到 60 亿，经历了什么
三泰电子是 2015 年的大牛股。当年，在股价最高时，市值曾经高达 600 亿，可谓是风光无限。然而，三年过去，三泰电子的市值一路狂跌了 90%，如今只有 60 亿不到。虽然，股价下跌的因素很多，但与一次失败的收购以及随之而来的商誉减值离不开。
2015年，三泰电子以7.5亿现金收购了烟台伟岸信息科技有限公司100%股权，并形成了 6.78亿的商誉。但是，仅仅过了一年，到了2016年年底，三泰电子就对6.54亿的商誉进行了大幅减值。烟台伟岸信息科技公司15年已经亏损，虽然仅亏损 3000 万，而到了16年，公司经营更是一泻千里，16 年前三季度就亏损了 2.8 亿。眼看着在 2016 年公司扭亏无望，三泰电子只能一次性计提 6.54 亿的商誉减值。2016 年当年，三泰电子总共亏损 13 亿，几乎把公司有史以来赚的钱全部亏完了，都还不够。
三、提防商誉踩雷。
所以，在投资中一定要提防商誉过大的企业。2015 年的牛市中，很多上市公司都在不断并购，积累了大量的商誉，业绩对赌期通常三年，2018-2019 年左右集中爆发。截至到 2018 年 3 季度，1.45 万亿商誉对应上司公司利润 2.02 万亿，商誉占比 75%。相比于 2013 年的2143 亿，增长了 6.08 倍。
与此同时，商誉金额占净资产的比例由 2013 年的 1.08%增长至2017 年的 3.65%。商誉与净利润的比例，从 2013 年的 8.37%暴增至2017 上半年的 36.01%。
如果把没有商誉的企业以及金融行业企业剔除，那么这个数据就会触目惊心。这些企业截至 2017 年年底的商誉达到 11924 亿元，占净资产的比例高达 7.64%，占净利润的 87.93%。
这些数字意味着什么呢？这意味着，由于净利润几乎等于商誉余额，一旦发生大规模商誉减值，企业盈利会受到非常大的影响。这种可能性是否存在呢？
如今，中国经济增速仍在底部徘徊，很多企业经营愈发困难，最近很多上市公司都出现了各种各样的问题。所以，像粤传媒、三泰电子这样的企业一定会越来越多。
如何才能避免踩雷呢？
第一，对那些商誉占总资产或净资产比例过大的企业一定要一万个小心。比如，掌趣科技的商誉数额就比较大，高达 53.9 亿元，占总资产的 53.9%，占净资产的 62.57%，是 2017 年净利润的 20.41 倍。
第二，还可以搜索财报中“商誉”，了解商誉主要是因为收购了哪些企业产生的。
从这个表格，我们可以知道掌趣科技商誉最多的前四家企业分别是北京天马、北京玩蟹、上游信息、海南动网先锋。
第三、在年报中搜索“主要控股参股公司分析”了解这些子公司的经营情况，并且与当年被收购时的利润承诺进行对比。
通过对比，得出了令人吃惊的数据：
首先，上游信息因为没有完成利润承诺，已经于 2017 年公开道歉。而已经过了对赌期的玩蟹科技、动网先锋，在 2017 年的净利润分别是 2.35 亿，7778 万，都出现了明显下滑。对于这种过了对赌期业绩就下滑的情况，掌趣科技也开始计提减值了。2017 年，公司就对动网先锋、上游信息、天马时空这几家公司计提了 1.9 亿的减值。
未来，如果这几家公司业绩继续下滑，那么未来就不是 1.9 亿这么简单的事情了。
附 1：商誉较净资产占比较高的企业（2019 年 3 季度）
