量及首次
激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法 律 意 见 书
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激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
事宜出具本法律意见书。
制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书》(以下简称“《草案修订稿法律意见书》”)。现对其本次限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予事项出具本法律意见书。
为出具本次调整首次授予激励对
事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法律意见书与《草案修订稿法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案修订稿法律意见书》含义一致。
正 文
一、关于公司第二期限制性股票激励计划实施情况暨本次调整首次授予激
励对象、数量及首次授予的批准和授权1、2018年03月23日，天赐材料第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。
2018年 03月 23日，天赐材料第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
公司独立董事于 2018年 03 月 23日发表了同意的独立意见，认为第二期限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2018年03月27日，天赐材料在巨潮资讯网上公告了《第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2018年03月29日至2018年04月07日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年05月17日公告了监事会发表的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年04月13日，天赐材料第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>(草案)及摘要部分条款的议案》，同意对《第二期限制性股票激励计划(草案)》中“第十
三章公司/激励对象发生异动处理”关于个人异动处理的规定进行修订。董事徐
三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。
2018年04月13日，天赐材料第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>(草案)及摘要部分条款的议案》，同意对《第二期限制性股票激励计划(草案)》中“第十三章公司/激励对象发生异动处理”关于个人异动处理的规定进行修订，认为该修订有利于更好推进第二期股权激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
天赐材料独立董事于2018年04月13日发表了同意的独立意见，认为公司本次
第二期股权激励计划(草案修订稿)符合《管理办法》的有关规定，有利于更好
推进第二期股权激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2018年 05月 21日，天赐材料 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并在巨潮资讯网上披露了《关于
第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 05月 21日，天赐材料第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。
董事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2018年 05月
21日为授予日，向符合条件的 342名激励对象首次授予 536.925 万股限制性股票。
2018年 05月 21日，天赐材料第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2018年 05月 21日为授予日，向符合条件的
342名激励对象首次授予 536.925 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同意授予日为 2018年 05月 21日，认为授予日符合《管理办法》和公司第二期限制性股票激励计划的相关规定；
认为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合条件的 342 名激励对象首次授
予 536.925万股限制性股票。
对象、数量及首次授予履行的程序等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第二期限制性股票激励计划的规定。二、关于公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象和数量的具体情况根据天赐材料第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划确定的 114名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件或个人原因主动放
弃获授的全部限制性股票、及部分激励对象放弃部分限制性股票。根据公司 2017年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。
经本次调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的总数由 900.00万股调整为 720.825万股。其中，首次授予部分激励对象人数由 457 人调整为 343人，首次授予的限制性股票数量由 728.10万股调整为 548.925万股。预留部分的限制性股票数量不变，为 171.90 万股，占激励计划公告时授予权益总额的 19.10%。
同时，因激励对象周顺武在授予日前 6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予周顺武 12万股限制性股票，在自其最后一次减持公司股票之日起满 6个月后，公司董事会将再次召开会议审议该激励对象的授予事宜。如未在公司股东大会审议通过后 60日内完成授予，其获授权益将自动失效。
因此，除周顺武的限制性股票暂缓授予外，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数为 342名，首次授予的限制性股票数量为 536.925 万股。
除上述调整外，第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象及其所获授的限制性股票数量与公司 2017 年年度股东大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的内容一致。
象和数量之事宜符合《公司法》、《管理办法》、公司第二期限制性股票激励计划的相关规定。
三、关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予条件根据 2018年 05月 21日，天赐材料 2017年年度股东大会通过的《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》，公司首次限制性股票的获授条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017年度财务报告审计后
出具的标准无保留意见的致同审字[2018]110ZA6号《审计报告》及查阅巨潮资讯网的信息及公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议
励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定。
四、关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予日
天赐材料第四届董事会第十九次会议决议，同意首次授予限制性股票的授予
日为 2018年 05月 21日。
天赐材料独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意首次授予日为 2018年 05月 21 日。
天赐材料第四届监事会第十六次会议决议，同意首次授予日为 2018年 05
月 21日。
经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它期间。
五、关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
1、天赐材料第四届董事会第十九次会议决议，同意向 342 名激励对象首次
授予限制性股票共 536.925万股。
2、天赐材料第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足第二期限制性股票激励计划规定的获授条件，同意向 342名激励对象首次授予限制性股
票 536.925万股。
3、天赐材料独立董事发表了独立意见，认为第二期限制性股票激励计划首
次授予的激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，授予条件已成就，同意向符合条件的 342名激励对象首次授予限制性股票
536.925万股。
4、首次授予价格为 23.64 元/股。
规定的授予条件。
六、关于公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予限制性股票的其他事项
天赐材料第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的获授条件的情形。但公司
第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的相关事项
尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
效。
北京大成(上海
负责人:
陈 峰
吴晨尧
2018年5月21日
