导读
“拼命”的县城、淄博烧烤、离谱的堵，今年的五一大家都玩得开心么？节后上班第一天，或多或少 都还有点不适应，有多少人是踩点打卡？玩归玩、闹归闹，正事儿还得继续聊，节前24日中基协正式发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，自2023年5月1日起施行。没错，今日起，新规正式施行！下面作者就给大家梳理下被称为“史上最严新规”中对管理人、投资人监管的几大重点。
一
私募基金管理人登记的实缴资本
新规原文：申请私募基金管理人登记时，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
这个要求对私募基金管理人进行了严筛，毕竟之前200万实缴资本就可以了，一下子涨到1000万对很多管理人来说还是蛮有压力的。
细心的朋友就会发现这里有个小BUG，新规要求私募管理人实缴资本达到1000万元，那之前存续的不足1000W的管理人需要补齐吗？作者结合新规中提到的过渡期安排来看，5月1日之后已存续的管理人不提交实缴资本的信息变更，则无需补齐；但是，如果5月1日之后，管理人提交实缴资本的信息变更，或者进行实际控制权变更，则需要按照1000万的实缴资本进行补齐。
二
私募基金管理人的登记时限
新规原文：提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。
公司应当在工商注册之后12个月内办理私募管理人登记；这是一条全新的规定。之前不少私募大佬会采取新设一家机构来申请私募管理人，以此避免中基协对公司过往经营情况的核查，减少很多麻烦。所以投资人也得擦亮双眼，对于新成立的基金公司多长个心眼。
另外还有个时间点需要提醒大家关注：私募管理人在完成登记后，必须在12个月内备案首只基金产品，否则将会被注销登记。
三
私募基金管理人的经营场所
新规原文中对私募基金管理人的经营场所有2点值得各位投资朋友们重点关注：
01
不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所；
02
经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。
四
私募基金管理人的专职员工要求
新规原文：私募管理人的专职员工不少于5人（包括高管和普通员工）
其中，“专职员工”是指与私募管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
在专职员工人数上，新规指出，对于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定。
五
私募基金管理人的股东要求
新规原文：有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：……（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年……
一、私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
（六）在
（七）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。
投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。
二、私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；
（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；
（八）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。
六
私募基金管理人高管资质
证券类：私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。
上述相关工作经验主要是指下列情形之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；
（六）在经中国证监会
（七）中国证监会、协会规定的其他情形。
负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第四项规定的相关工作经验之一。
股权类：私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。
上述相关工作经验主要是指下列情形之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；
（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；
（八）中国证监会、协会规定的其他情形。
负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第五项规定的相关工作经验之一。
合规风控负责人：私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
上述相关工作经验主要是指下列情形之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；
（二）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作；
（五）中国证监会、协会规定的其他情形。
合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。
投资负责人：私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。
私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩：
在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩。
在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩。
投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。
多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。
投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。
私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩：
最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。
主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。
项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。
不予认可业绩：私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。
七
私募基金备案时基金规模要求
在此前发布的征求意见稿中，要求私募证券基金不低于1000万元，私募股权基金不低于2000万元，创业投资基金不低于1000万元。
正式稿中要求：私募证券基金不低于1000万元；私募股权基金不低于1000万元，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。也就是说，创业投资基金首期实缴资金最低500万元，但半年内需要实缴到1000万元以上，看似对创业基金规模有所放松，但最终的实缴规模仍然要超过1000万元这个标准。
这里有个重中之重：新规中加强了对单一标的基金的监管，原文要求：如果私募基金投向单一标的，管理人应当对投资人进行特别风险提示，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认；且投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。
八
私募基金的投资范围
新规要求【组合投资】：私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外。
单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券的数量，不得超过该债券存续数量的10%。
单只私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券总额比例不得超过基金净资产的25%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券的总数量，不得超过相关债券存续数量的25%。
对投资人端，限制单一债券产品的个人投资者数量，不超30人或自然人不超过产品规模的50%，
行业熟称“30+50%”
非标转标的红利期（单债基金）基本成为过去式，投资范围不超25%、自然人投资者数量不超30人，更是加剧了存量单债基金的竞争，正应了那句“且买且珍惜”九
私募基金管理人的信息变更和报送
一、私募管理人的以下信息自变更之日起10个工作日向中基协报送：
息、股东、合伙人、关联方法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表
二、私募管理人的以下信息自变更之日起30个工作日内向中基协报送，并提交专项法律意见书：
控股股东、实际控制人、普通合伙人等
根据现行规则，除了上述的控股股东、实际控制人以外，如果私募管理人的法定代表人发生了变更，也需要提交专项法律意见书，但新规中并未提到。因此，可这样理解5月1日新规施行之后，变更法定代表人不再需要出具专项法律意见书，而仅需要在变更后10个工作日内向协会报送信息即可。
另外，关于管理人变更实际控制权，这里作者重点提醒下各位投资友人们关注以下几点：
私募管理人实际控制权发生变更，中基协将按照新设私募管理人的要求进行全面核查，法律意见书也应当就变更后是否全面符合私募管理人登记的要求进行提交。
股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。
私募管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。
私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按规定向中基协报送，或者虽然报送了但不符合要求的，将会被暂停私募基金备案。
新规明确规定，私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：
（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；
（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；
（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；
（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；
（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
三、私募基金的以下信息变更之日起10个工作日内向中基协报送：
基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；
私募基金类型；
私募基金管理人、私募基金托管人；
负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；
影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。
十
私募基金的清算报告
私募基金清算之前是自清算之日起3个月内需要向中基协报送。但是，新规后，管理人应当自私募基金清算完成之日起10个工作日内向中基协报送清算信息。
一定期限内无法完成清算的，比如说存在多轮清算或者退出难的问题，应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。
私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。
十一
私募基金的审计报告
审计信息报送包括私募管理人、私募基金两类，新规中规定：
在每一会计年度结束之日起4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；
在每一会计年度结束之日起6个月内，报送私募股权基金的相关财务信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。
这里提到了几种特殊情形，需要由中国证监会备案的会计师事务所进行审计：
管理规模超过一定金额的私募管理人，具体标准还有待中基协进一步明确；
新规中第十七条规定的私募管理人，即同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的情形，简单来说就是集团化运营的私募机构；
基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金，具体标准还有待中基协进一步明确。
结语
为进一步完善私募基金自律规则体系，加强私募证券投资基金自律管理，促进私募基金行业健康发展（坚决打压黑心私募大佬拉皮条），监管出手了，《私募投资基金登记备案办法》已经正式实施，单债基金的红利期已经成为过去。细心的朋友应该有所发现，最近俩月城投债在二级市场价格逐渐走低，且今年市场上的标债信托项目更是百花齐放；信托成为了当下投资人可间接持有单一标准城投债券的仅存通道。城投债基金不论是以单债还是混债的形式存续，底层始终是标准的城投债券，地方的信用背书仍在、强大的股东背景和安全性也未改变，相信在强监管的金钟罩的保护下，私募基金也将会越走越稳！
现在底层资产为标债的信托项目市场火热，大家也抓住优质资产的投资时机~
资料来源
文末谨言:本文仅代表债基之家作者观点，仅供学习参考，不构成任何投资建议，投资有风险，投资人应该考虑个人风险承受能力，
慎重做好自己的投资决策！
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