一、实际控制人相关法律法规
(一) 实际控制人
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条 本法下列用语的含义：
(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(二) 控制权
《上市公司收购管理办法》第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
(三) 一致行动
《上市公司收购管理办法》第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
(四) 证券期货法律适用意见第1号
主要针对多人共同拥有控制权或不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的情形进行界定。（针对IPO）
二、参考案例
南大光电、硅宝科技、天源迪科、博雅生物
(一) 南大光电（创业板）
截至本招股说明书签署日，公司前四大股东的持股比例分别为：同华投资26.605%、南大资产经营公司20.000%、张兴国17.546%和沈洁12.878%。无一致行动协议。
解释：1、无法控制股东大会决议和半数以上董事人选；2、近两年人员结构稳定、经营稳定；3、制度机构设置及《内控报告》；
采取措施：36个月锁定。
(二) 硅宝科技（创业板）
第一大股东王跃林持有发行人27%的股份，发行人第三大股东郭弟民持有发行人20.25%，王有治、王有华和蔡显中三人的持股比例之和为34.75%。其中，王有治(任发行人的董事、总经理) 与股东王有华系兄弟关系, 王有治的配偶与股东蔡显中的配偶为姐妹关系。无一致行动协议。
解释：1、无法控制股东大会决议和半数以上董事人选；2、制度机构设置及《内控报告》；
采取措施：1、前五36个月锁定；
(三) 天源迪科（创业板）
前六大股东持股比例均在10%-20%之间
解释（实际控制人未发生变化）：
1、无实际控制人
（1）股权分散；（2）无法控制股东大会；（3）无法控制董事会；（4）无一致协议；
2、控制权未大变
（1）股权结构未大变；（2）董高未大变；（3）主营业务未大变；（4）业绩稳定；（5）股权结构不影响公司治理；（6）锁36个月。
(四) 博雅生物（创业板）
并列第一大股东为三亚阳光大酒店有限公司、昆明云内动力股份有限公司,持股比例仅为 21.18%。三亚阳光大酒店有限公司之控股股东深圳市速速达投资有限公司持股比例仅为 2.12%,二者合并持股比例为 23.3%。无一致行动协议。
三、总结
从保代培训纪要来看，证监会对此的态度是“若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排”。
认定无实际控制人的解释：（1）公司股权结构分散，单一股东无法对股东大会实施控制或施加重大影响；（2）公司单一股东无法控制董事会；（3）公司的股东间无一致行动，发行人股东之间不存在亲属关系，亦不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为或者事实，即无通过投资、协议或者其他安排实现共同拥有公司控制权的情形。
认定公司无实际控制人之后，为了证明自己仍然符合上市的要求，一般来说需要从如下几个方面解释：（1）发行人最近两年内股权结构、董事、高管、主营业务均没有发生变更；（2）发行人最近两年内业绩稳定；（3）公司建立了健全的内部管理制度保证公司治理的有效性，未受到无实际控制人的影响；（4）公司建立了健全的内部控制制度防范内部人控制以保障股东利益；（5）公司几个大股东承诺上市后锁定股份。这种解释思路被证明符合上市审核要求，因此也成为了一个被普遍使用的方法。
情形分析：
1、前几大股东持股比例均不超过30%，无一致协议，认定无实际控制人；有协议安排且超过30%，认定共同拥有控制权。
2、超过30%不超过50%即拥有公司控制权，如果多人超过30%，即多人拥有控制权，该多人为共同实际控制人（无需一致行动协议，案例：江海股份）。
3、超过50%即为当然控股股东、实际控制人。
