关于木林森股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：木林森股份有限公司
议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2025年1月4日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2025年1月20日（星期一）15:00在广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年1月20日9：15-9：25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年1月20日9:15-15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份556,980,594股，占公司有表决权股份总数的37.5282%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东382名，代表公司有表决权的股份107,784,400股，占公司有表决权股份总数的7.2623%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：
(一)审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：112,494,301股同意，365,700股反对，153,700股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.5404%。
其中，中小投资者表决情况为：107,273,201股同意，365,700股反对，153,700股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的99.5%。
公司关联股东孙清焕先生已回避表决。
(二)审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授
权的议案》
表决结果：664,104,346股同意，553,448股反对，107,200股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.9006%。
其中，中小投资者表决情况为：107,,953股同意，553,448股反对，107,200股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的99.3871%。
(三)审议通过了《关于2025年度公司对子公司提供担保额度的议案》
表决结果：611,782,036股同意，52,848,758股反对，,200股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的92.0298%。
其中，中小投资者表决情况为：54,809,643股同意，52,848,758股反对，,200股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的50.8473%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份。
邹晓冬
宋征魏可心
2025年1月20日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-007
木林森股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年1月20日（星期一）15:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年1月20日9:15–9:25，9:30–11:30及13:00–15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年1月20日上午9:15至下午15:00的任意时间；
2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室；
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式；
4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表388人，代表有表决权的股份数为664,764,994股，占公司有表决权股份总数的44.7905％，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表6人，代表有表决权的股份数为556,980,594股，占公司有表决权股份总数的37.5282%；通过网络投票的股东共382人，代表有表决权的股份数107,784,400股，占公司有表决权股份总数的7.2623％。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表384人，代表有表决权股份107,792,601股，占公司有表决权股份总数的7.2628％。
其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表2人，代表有表决权的股份数为8,201股，占公司有表决权股份总数的0.0006％；通过网络投票的股东共382名，代表有表决权的股份数107,784,400股，占公司有表决权股份总数的7.2623％。
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、议案审议表决情况
与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：
1、审议《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意112,494,301股，占出席会议所有股东所持股份的99.5404％；反对365,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.3236％；弃权153,700股（其中，因未投票默认弃权12,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0％。
其中，中小股东投票表决结果：同意107,273,201股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5％；反对365,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3393％；弃权153,700股（其中，因未投票默认弃权12,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1426％。
公司关联股东孙清焕先生已回避表决。
2、审议《关于2025年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》
表决结果：同意664,104,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.9006％；反对553,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.0833％；弃权107,200股（其中，因未投票默认弃权20,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。
其中，中小股东投票表决结果：同意107,,953股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3871％；反对553,448股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5％；弃权107,200股（其中，因未投票默认弃权20,600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0995％。
3、审议《关于2025年度公司对子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意611,782,036股，占出席会议所有股东所持股份的92.0298％；反对52,848,758股，占出席会议所有股东所持股份的7.9500％；弃权,200股（其中，因未
其中，中小股东投票表决结果：同意54,809,643股，占出席会议的中小股东所持股份的50.8473％；反对52,848,758股，占出席会议的中小股东所持股份的49.0282％；弃权,200股（其中，因未投票默认弃权8,100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1245％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、木林森股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议；
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2025年1月21日
