6月2日晚,中信国安公告称,收到中国证监会《行政处罚决定书》。针对中信国安子公司在2009年至2015年期间存在虚增利润、虚假信披等行为,证监会决定对公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;对中信国安时任法定代表人、董事长孙亚雷,时任中信国安副总经理李宏灿等给予警告,并处以5万元至30万元不等罚款。
决定书披露,中信国安前子公司青海中信国安科技发展有限公司(以下简称青海中信国安)在2009年4月召开销售专题会议,在预计当年销售收入约为4亿元的情况下,为完成10亿元销售目标,决定采用预售方式完成业绩,同时按照10%价格让利和同期商业贷款利率支付客户预付款利息。在青海中信国安纳入中信国安合并报表的2009年至2014年期间,累计虚增营业收入5.06亿元,累计少计财务费用5.06亿元,累计虚增利润总额10.13亿元。
此外,中信国安在2014年底和2015年初分别将所持青岛中信国安控股权及剩余股权转出上市公司体系。青海中信国安与10家客户签订保利、计息预售氯化钾合同,因账面虚增收入、少计财务费用,造成2015年1月至6月虚增净利润0.68亿元,导致2015年中信国安账面投资收益多计0.33亿元,占当年中信国安投资收益的6.24%,利润总额的8.56%。
具体来看,青海国科财务造假涉及的客户有中农集团、邦力达、四川农资、中农上海、湖北楚丰、安徽辉隆、河北农资、吉林倍丰、广东天禾和江苏永德丰等10家客户。
证监会同时对中信国安称“10亿财务造假不存在主观故意”等辩护意见予以驳斥。证监会表示,青海中信国安财务造假行为持续时间久,性质恶劣,中信国安作为母公司未能做到有效管理,致使其披露的财务数据存在虚假记载,认定其存在主观过错并无不当。此外,在违法行为被发现之前,中信国安并未主动承认其虚假记载的情况,也未纠正虚假记载的数据,中信国安方面停止继续实施违法行为,并不等同于消除或者减轻此前已实施的违法行为的危害后果,因而不认定存在“主动消除或者减轻违法行为危害后果”的法定从轻或者减轻情节。
值得注意的是,上市公司子公司连续7年财务造假,历年年报审计结论却均是“无保留意见”。
公开资料显示,中信国安上市以来,先后用了四家会计师事务所,实际上是同一家会计师事务所经过一系列改制、更名而来。
2008年12月,已经为中信国安提供8年审计服务的北京京都会计师事务所与北京天华会计师事务所合并,更名为北京京都天华会计师事务所;2010年1月,北京京都天华吸收多家会计师事务所,并再次更名为京都天华会计师事务所;2012年6月,京都天华与天健正信会计师事务所合并,更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。
也就是说,中信国安表面上几次更换会计师事务所,但实际负责公司审计的仍是原班人马,比如公司2011年、2012年年报审计机构名称不同,但签字会计师均为王娟。2005年-2019年15年间,签字注册会计师钱斌的名字出现了10次。
值得注意的是,近年来,致同会计师事务所也因审计工作违规多次受到处罚。2020年3月,致同会计师事务所因太化股份(600281.SH)2014年年报披露违法违规、财报审计时未尽勤勉尽责义务被证监会罚没120万元;同年9月,因雅迅网络IPO(已终止)审计项目违规而收警示函。
一方面证监会行政处罚决定落地,另一方面也拉开了投资者索赔诉讼的序幕。律师表示,根据《证券法》、最高法院关于虚假陈述证券民事赔偿案件相关司法解释、关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定以及市场案例,中信国安及负有责任的董事、监事和高管人员,甚至是为公司服务的会计师、律师、评估师等中介机构,都可能面临投资人提起的索赔诉讼;而相关投资者则可以通过代表人诉讼制度提起和参加集体诉讼。这类证券集体诉讼的索赔额往往巨大。
董监高责任险指公司董事、监事及高级管理人员在行使职权的过程中,因工作疏忽、不当行为被追究责任时,由保险公司赔偿法律诉讼费用及承担其他相应民事赔偿责任的保险。
中信国安5月26日公告,公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第三次会议审议了《关于拟购买董监高责任险的议案》,拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买责任保险,保费不超过50万元/年,赔偿限额不超过5000万元/年。但由于全体董事、监事均是被保险人,全部应回避表决,该议案需通过公司股东大会审议通过才能生效。而中信国安最近一次股东大会,是拟于6月15日召开的2020年年度股东大会。因此,直至收到行政处罚决定书,公司尚未能为董监高成功投保。